县令携女当面提亲 芷兰心伤离家出走
那群蒙面人将掳来的几个妇女放在树林中，腊梅悄悄睁开眼睛，趁几个人不注意，站起来撒腿就跑，可她哪里跑得过那些身强体壮的大男人，没几步就让人给抓住了，吓得她大喊救命。正在附近寻找的霍元甲和王芷兰等听到声音赶了过来，救下了腊梅。那几个蒙面人抓起另外几个妇女就跑。元甲等在后紧追不舍，他们打晕了一个蒙面人，让阿福和腊梅看着，又去追其他的人。经过一番恶斗，几个蒙面人见自己不是元甲的对手，就丢下那些妇女跑掉了，恰好这时刘捕快等人赶来，元甲就让他们去追，自己和芷兰回头去审问那个被打晕的蒙面人。谁知回去一看，腊梅和阿福倒在地上，那蒙面人早已不知去向。
出了蒙面人的事，县令趁机又苦劝霍恩第，同意让元甲去县衙当差，以保境安民。霍恩第正在犹豫，县令又丢出一颗重磅炸弹，——原来，他携女前来，竟是为了替她向霍元甲提亲!他的女儿名叫婉容，年方二八，生的美貌端庄，颇有大家闺秀的风仪。霍恩第正不知怎样拒绝，元甲等人回来了，他便将元甲早已与芷兰成亲一事据实相告。谁知县令将他们的事打听得一清二楚，他当面说穿芷兰当初并不喜欢元甲，想法设法逃婚的事。芷兰无可否认，转身离去。县令大赞芷兰，并声称自己携女下聘并无不妥之处，还将西方的自由恋爱搬出来，想要说服霍恩第作罢这门娃娃亲，元甲当即表示赞同，同时直言自己与芷兰是倾心相爱。县令无话可说，想要告辞，彭彪在一旁替自己家大人抱不平，执意要强行把元甲带回去和小姐成亲，霍恩第没办法，只得让元甲和他到院中比试。
刘捕快在霍家的柴房询问腊梅被掳的相关细节，腊梅仔细想了半天，说出了一条重要线索，她说，那些蒙面人走走停停，像是故意引他们上钩一样，刘捕快百思不得其解。
彭彪与元甲斗了个昏天黑地，最终没有占到半分便宜，县令看出彭彪不是元甲的对手，便叫停了比武，夸赞了元甲一番，留下让霍恩第三思的话，带着众人离开了。
刘捕快追上县令的轿子，想要同他回县衙，县令却说，他的豁免书还没有下来，只能暂时留在霍家，替自己打探情况。刘捕快不明所以，但听说自己的俸禄照发，便高高兴兴地答应了。
婉容一路愁眉苦脸，很不开心，县令好言安慰，说将来一定会给她找个更好的相公。婉容却一心只想着霍元甲。父女二人正在边走边谈，冷不防被一群蒙面人拦住了轿子。县令掀开轿帘一看，正是他派去乔装掳走腊梅的捕快。。。
送走了县令，元甲到房中寻芷兰，却发现她早已不知所踪了，便带了阿福去寻找。结果，没找到芷兰，却找到了被裹在草帘子里的袁浩。袁浩给他们讲了在林子里碰到芷兰，被她困在草帘中的经过。
萧崇武上门招揽被婉拒 毓克明强行押镖遭唾弃
元甲正在沿路追寻芷兰，元栋来找他，说是家中出事，让他赶快回去。原来是袁浩带着梨庄梨帮的老大萧崇武和一帮彪形大汉找上门来，慕名来访霍元甲，想要见识他的功夫。元甲再三推脱，奈何对方步步紧逼，只得与他们交了手。最终，他以一敌众，把萧崇武的人全都打趴在了地上，萧崇武这才服了气。他声称自己是替县城里权势滔天的毓克明毓老爷来招揽霍元甲的，霍恩第不想和这些人为伍，再三推辞，令萧崇武十分不喜。
芷兰心中挂念元甲，并没有走远，而是在一家客栈遥遥相望，无言地思念。
元甲等人对霍恩第的步步退让十分不忿，霍恩第苦口婆心地教导他们，帮他们认清江湖险恶。刘捕快想起县令给自己的重任，趁机劝霍元甲答应出任副巡检一职，元甲心中却只牵挂着芷兰。
腊梅看出芷兰的出走多少是因为自己的缘故，同时又担心芷兰的安危，就独自在房中垂泪，霍夫人来到房中劝慰她，许下等元甲和芷兰完婚了就收她做二房，腊梅自知自己身份卑微，不敢接受。
霍元卿等人对于拒绝毓克明招揽的事心中不安，生怕他们给暗中使绊子。为了自保，为了不再受人欺负，霍恩第决定开门收徒，刘捕快和大疤脸一听立刻跪倒在地，请求霍恩第允许自己拜师入门。霍恩第却说除了自己的儿子们，他收徒要严格考察，二人异口同声地请他任意考察。见父亲终于想通了，元甲等人也是喜出望外。
县令向彭彪打听霍家的动静，彭彪将毓克明派人招揽的事向他详细报告了，并说那毓克明已经在外面等了半天想要求见，县令为了杀杀他目中无人的傲气，就让他继续在外面等着。正说着，却不防毓克明不请自来，竟然大摇大摆地登堂入室了，他不敢怠慢，赶紧赔笑迎接。
毓克明开门见山地道明了意。原来他是听说县里要上缴贡银，就想要以百分之五的抽成强行接下护镖的任务，说完之后，不给县令拒绝的机会就扬长而去了。县令气得咬牙切齿却又无计可施，因为他知道这个毓克明在上面有人，自己斗不过人家，只能一个人坐在那生闷气。
陈龙等人接到有一批贡银要从静海县押送往天津府的消息，便打定主意要劫下这批贡银，以求在江湖上扬名立万。
彭彪悄悄来到萧崇武家，见到萧崇武，两人二话不说就动了手，打了个难解难分。这时，一个白胡子老头忽然飞上墙头，彭彪一是师傅，大喜过望，连忙跪倒在地。
