薛二和马三爷到苇子坑工人驻地接陈大,陈大吩咐手下的人把这打扫下,千万别落下把柄到时候官府找麻烦。、
阿福在街上找活干,霍元甲发现阿福不在客栈,他向老板和小二打听,小二告诉他阿福天还没亮就出门了。
陈大暗暗发誓一定要让大疤脸血债血偿,马三爷告诉众人霍元甲出现在自己的地盘上闹事,可能他和大疤脸是一伙的,他们是看上三兄弟地盘。
霍元甲在街上看到陈龙被押在囚车上游街示众,陈龙看到他后告诉围观的群众自己死了精神却还在。
薛二询问黑子大疤脸的行踪,黑子告诉他自己不知道他的行踪。薛二把工人们抓来到人质,黑子出去找大疤脸。
马三爷看上了香蓉,香蓉告诉他自己的哥哥来了会要他的命。马三爷不相信他的话,这时徐把子报告霍元甲和囚车上的陈龙有关系,目前霍元甲正在打听救人的办法。徐把子决定出一招杀了霍元甲。
东北人见黑子在街上转悠,黑子告诉他陈大抓走了工人做人质,要求自己出气打听大疤脸的行踪,话刚说完陈大的人冲出去带走了东北人,黑子急忙解释不是自己带这些人来的。
霍元甲找马三爷帮忙救陈龙,马三爷让他拿出五百两银子,霍元甲认为自己没那么多银子,马三爷提出第二条路,让霍元甲跟自己干五年的时间。霍元甲不知道如何选择,马三爷给他三天的时间考虑。
大疤脸回到苇子坑工人驻地发现工人被吊死在房梁上,陈大和薛二、马三走了出来。大疤脸不是三人的对手被打败,陈大告诉薛二让他大疤脸关进水牢。
霍元甲在街上遇到了刘翎羽,刘翎羽故意不认识的看样子。霍元甲询问他是否知道如何能赚到快钱。刘翎羽让他去偷去抢。霍元甲转身离开,刘翎羽却认为他是为了花街柳巷之事花光了银子。这时阿福冲出来告诉刘翎羽都是他的原因害的霍元甲流落街头。当时他在酒店吃饭不给钱,霍元甲把身上的钱全部交给酒店,现在霍元甲才没钱到处找活干。
马三爷带着香蓉一起去水牢看薛二处罚大疤脸,薛二询问大疤脸真实的名字,不然到了阎王殿也没名。大疤脸告诉他自己叫朱海敬,香蓉听到这个名字后晕了过去。
刘翎羽跟着霍元甲回到了客栈,客栈的老板让他给房钱,刘翎羽认为这个地方不能住人,霍元甲让他先回去。客栈老板告诉霍元甲天津有一个地方能挣到想要的钱。