威尔逊把出头的人打得鼻青脸肿，傅大人上前求情，威尔逊却因为自己打得过瘾不愿意住手，他抓起出头的人扔了出去，霍元甲实在看不下去接住了那人。威尔逊赞扬霍元甲是高手，阿福走到霍元甲的面前阻止他出手。威尔逊却一再逼迫，霍元甲出手教训了他，傅大人也趁机赶出头的人离开，走近一看非常吃惊，出头的人赶紧蒙住了他的嘴巴。
在妓院楼上的马三爷正好看到霍元甲教训威尔逊，马三爷是天津码头最大的帮会棍子帮的老大，他让手下人去打听霍元甲的背景。
天地会的胡楠和汪全引爆了炸药， 现场一片混乱。出头的人向霍元甲介绍自己叫刘翎羽，阿福突然觉得肚子饿，刘翎羽带着两人到酒楼吃饭。席间阿福向刘翎羽介绍霍元甲的功夫非常了得。刘翎羽听到后决定拜师学艺，霍元甲认为霍家拳是家功夫不能外传，刘翎羽认为他是虚有其表。这时楼下传来救命声，霍元甲看到有人在光头化日之下强抢民女，他让领头的人放了姑娘，领头的人却告诉众人自己是棍子帮的人。霍元甲不管他的身份坚持让他们放人，领头的人出手教训霍元甲却被霍元甲教训。
刘翎羽见姑娘抱着霍元甲，伸手打了霍元甲一巴掌，并骂他是好色之徒扬长而去。这时跑过来一人背起姑娘，原来这姑娘是应召出门的香蓉。阿福担心姑娘的安全撺掇霍元甲送他们一程。众人到了香蓉的家才发现原来是妓院，妓院的老鸨知道路上马三爷抢人，决定让家小海子把香蓉送去马三爷家。
马三爷的手下徐把子向他报告了和威尔逊对战的人叫霍元甲，马三爷想收入麾下但又担心他是天地会的人。
霍元甲遭到酒店的人围攻，而这个酒店是操刀帮的人在背后撑腰。徐把子带着棍子帮的人本准备教训霍元甲，他见到操刀帮在追他们只好作罢。
马三爷让香蓉给自己搓背，香蓉告诉他自己只卖艺不卖身，马三爷认为她很有骨气询问她难道不怕死吗？香蓉告诉他自己早就想死了，就在自己到妓院那天就想死，可是自己答应要等一个人，所以到现在都没死。她给马三爷两条路，一条就是杀了自己，一条就是听自己弹曲。马三爷决定两条路都不选择。香蓉告诉他死很简单。
