药王庙陈龙仗义相助 盘山顶展鹏背水一战
俞洪水死了，众人一片悲声。袁浩被惨烈的打斗场面吓得快说不出话来了，他想说服霍家的几个家眷逃跑，见没人理他，也只好无力地蹲在了墙角。
“鲁智深”向陈龙报告说，药王庙里有喊杀声，陈龙唤出在药王庙里打探的“阮小二”，问明了里面的情况，他便恍然大悟，明白了那伙黑衣人才是灭了真药王满门的人，他带着一帮好汉杀气腾腾地进了药王庙。陈龙发现展鹏竟然是幕后主使，十分吃惊，不由分说与他交上了手。打了几个回合，展鹏见自己占不到上风，就飞身逃走了。
次日，袁浩心有余悸地出了庙门，准备下山。突然，一只绑着书信的羽箭射在了他的脚边，他捡起来一看，吓得魂不附体。
霍恩第带着元甲等人将俞洪水安葬了，众人在他的墓前万分伤心难过。这时，袁浩跌跌撞撞地跑来，将捡到的信交给了霍恩第。原来，是展鹏约霍元甲在盘山山顶做最后的了断。陈龙要与元甲一同上山，但霍恩第说，展鹏只让元甲一人上山，为了防止他发现人多躲起来，霍恩第决定答应他的要求，让元甲一人应战。
霍元甲只身上了盘山，山顶萧瑟肃杀，不见人影。元甲正在小心翼翼地四处查看，忽听一阵悲凉的笛声传来，只见展鹏手持玉笛，衣袂飘飘地站在一座孤峰上吹奏。
那个假药王也蹒跚地上了山顶，他手里抱着自己死去的儿子的尸体，将之扔下了万丈悬崖，然后坐在凉亭中用他的七弦琴弹出了一段更加悲凉的旋律。元甲也不说话，只是静静地听着。直到那个假药王的琴越弹越疾，情绪也越来越悲伤，最终在琴弦崩断后他也崩溃了，说出了整件事情的起因情由。
原来，那个展鹏的父亲，也就是假药王的哥哥本是个商人，名叫张天飞。二十三年前，他因与东洋人合伙贩卖鸦片被告发，官府将他抓进了大牢，他们想以重金求霍恩第将张天飞救出来，但霍恩第却说他是罪有应得，不肯施以援手，导致张天飞最终被满门抄斩，侥幸活下来的展鹏叔侄二人从此就苦心孤诣地一门心思想着怎么找霍恩第报仇。听了这段往事，霍元甲不胜唏嘘，他替自己的父亲向他们道歉，展鹏叔侄却不接受，他被逼只得动手，以武力解决了。
那满是杀气的笛声停了好一会，在山下等候的王芷兰和陈龙等沉不住气了，他们悄悄地绕到山后，从陡峭的悬崖上爬了上去。
霍元甲大战展鹏叔侄二人，渐渐力不从心，在危急关头，王芷兰赶到，替他解了围，陈龙等人也随后赶到，帮他们对付展鹏手下的小喽啰。此时，天气突变，电闪雷鸣，那展鹏忽然跳上高台，脱下外衫，露出了里面的一套奇异的金属装备，他竟然能将闪电引到手上!靠着雷电的力量，展鹏如狂魔附身，将霍元甲打得连连退避。
展鹏身死尘埃落定 县令亲临设计求贤
霍元甲见自己无法对付那闪电的力量，就假作败退，将展鹏不知不觉地引到了山顶的一座塔楼中，隔绝了雷电，展鹏的装备就毫无用处了，元甲就趁机卸掉了他的金属护腕，二人又是一番你死我活的厮杀。最终，展鹏被霍元甲打败，元甲要他收手，展鹏却不肯听他，一头将他撞得跌落悬崖。元甲一手拉住展鹏，一手紧紧扣着崖壁，生死关头他还不忘劝展鹏放下仇恨。展鹏假装答应，却在霍元甲发力救他的时候痛下杀手，结果因为元甲的衣襟破裂而被摔下了万丈深渊，随后赶来的陈龙将自己的大刀抛出，又在他身上补了一刀，这下，展鹏再也没有了生的希望。霍元甲向陈龙道了谢，二人彼此告别。盘山一战，以展鹏叔侄二人双双身死，他的势力尽数湮灭告终。
彭彪暗中跟踪霍家一行人，将他们的所为尽收眼底。盘山一战尘埃落定后，他跑回静海县衙向县令报告了情况，县令忧心忡忡，不知道该如何向朝廷交代。正在犯愁，府衙送来紧急公文，说是要嘉奖霍家，这一下他的难题就迎刃而解了。县令兴冲冲地命彭彪备了好礼，去通知霍恩第，自己则带着女儿亲自去霍家颁嘉奖令。
霍恩第带着一家老小回到了小南河村，从新收拾了府邸，一家人高高兴兴地开始了新的生活，刘捕快和大疤脸敬佩霍元甲，也留在了霍家。王芷兰想起自己以前看不起霍元甲，让腊梅替自己上花轿入洞房，觉得心里很不是滋味，连本来属于她和元甲的婚房也没有勇气进了。
袁浩在街头摆摊说书，大家都围在他跟前听他说霍元甲的英雄事迹，可是袁浩只是提了一提元甲，就开始吹嘘起自己来。众人不想听他自吹自擂，哄然散去，袁浩很是郁闷。
腊梅在河边洗衣的时候，邻居朱二婶和几个女人拿她和元甲开玩笑，腊梅娇羞难抑，就用水泼她们，众人笑闹做一团。突然，河边的草丛中冲出一群蒙面的黑衣人，将几个女人打晕拖走了。
县令亲临霍家，将朝廷对他们剿灭盘山匪霸而赐的奖励奉上，对霍家人又大大的夸赞了一通，这才说明了来意。原来，他是冲着霍元甲来的，他看中了元甲，想请他做县衙巡检司的副巡检，协助彭彪一起管理巡检司。自从经过展鹏一事，霍恩第知道元甲不想为官，就想方设法替元甲推脱。县令见状，便把县里常发生失踪妇女以及山区匪患猖獗却苦于缺少办案人才等诸事相告，力邀元甲出山。宾主正在谈论，袁浩跑来报信，说腊梅在河边被人掳走，元甲等人急忙沿河去追。
