刘汝冀告诉傅大人妓院里面有黑帮火拼,傅大人告诉他自己带人去了妓院,但是并没发现刘翎羽的踪影。
霍元甲决定送大疤脸和香蓉一起离开,香蓉和大疤脸跪在地上感谢霍元甲。霍元甲决定送他们离开后自己也离开天津。刘翎羽非常敬佩霍元甲向他敬酒,农劲荪告诉大伙儿自己希望金榜题名。霍元甲邀请刘翎羽有时间到乡下去看看,这时妓院的老鸨找霍元甲,白天那些人把飘香院烧了。霍元甲不知是计赶到楼上救人,老鸨带着姑娘们离开了飘香院。
陈大看着飘香楼被烧得一干二净,徐把子决定明天自己大肆宣传霍元甲是贪恋美色,吸食大眼葬身火海。
傅大人向刘汝冀汇报飘香院失火了,霍元甲也葬身火海。刘汝冀告诉他自己并不关心霍元甲的死活,自己只想知道刘翎羽的下落。
霍元甲带着众人离开离开天津,袁浩向他报告芷兰被抓了。
陈大告诉金刚门谁解决了霍元甲码头老大的位置就是他的,霍元甲和大疤脸赶到码头营救芷兰,霍元甲告诉陈大今天一定要解决好此事,他和大疤脸联手打死了金刚七和金刚八。陈大指挥薛二上前对阵,薛二不是霍元甲的对手,霍元甲放了他一马。
陈大亲自上阵,霍元甲被他手中的暗器所伤。陈大走到铁笼边掐住芷兰的脖子,刘捕快见芷兰命悬一线抓住陈大的脖子,陈大转身一掌打在他的头上,刘捕快倒在了地上。
李老板见金刚二不是大疤脸的对手上前帮忙,他被大疤脸打死在柱子上。金刚二上前偷袭大疤脸最后却被吊死在柱子上。
霍元甲再次站起来对阵陈大,陈大拿出自己的武器进攻。霍元甲拼尽全力打败了他。
农劲荪和刘翎羽等人站在风雪里非常担心霍元甲的安危,刘翎羽告诉众人自己可以帮他们,但是想要了解向从阿福那儿了解霍元甲的情况。 阿福告诉她芷兰是霍元甲的媳妇,刘翎羽听到后瘫坐在地上。阿福认为霍元甲成不成亲与刘翎羽没关系,刘翎羽取下帽子露出了长发。
陈大抓住芷兰拿出火药决定和她同归于尽,芷兰把炸药绑在他的身上,一脚将他踢开。陈大在爆炸中灰飞烟灭,霍元甲不明白为何总是要流血才能解决,而两人总是在血雨腥风中相见,两人紧紧的抱在一起。
刘翎羽赶过来冲到霍元甲的怀里,霍元甲发现刘翎羽居然是女儿身一把推开了她。他拉走了芷兰要离开,这时薛二走出来告诉霍元甲,码头一片混乱希望他能留下来治理,大疤脸认为自己打下来的天下还不如自己治理。霍元甲看着芷兰,芷兰让他自己拿主意。这时房顶上出现大兴澡堂的人,他们向霍元甲讨要五百两银子。(大结局)