老友生嫌分道扬镳 解救同伴被困暗室
霍恩第对俞洪水在自己危难中竟还要带走儿子替他走镖的事颇有微词，他在房里对几个儿女说俞洪水的不是，被药童在窗外听了个正着。他回去报告给了药王，药王听说两个人闹了不愉快要分手，怀疑是他们的计谋，不太敢相信。这师徒二人密谋要在第二天的晚上用毒药毒害霍恩第等人。
霍元甲送俞洪水下山，俞洪水请元甲代他向霍恩第致歉，两人在庙门前话别，霍元甲目送俞洪水离去，而药王师徒，则在暗中监视。
霍恩第写了一封信交给了农劲荪，让他下山去请他的父亲农学儒来救他们。农劲荪依言带了展鹏准备下山，展鹏却提出让农劲荪自己去送信，他则留下来帮霍恩第。农劲荪正在犹豫，霍恩第出来催促他们，他这才依言而去，可是展鹏却还是磨磨蹭蹭不想走。
霍恩第感觉到了浓浓的杀机，为使丫鬟仆人免遭无妄之灾，他遣散众人，只留下了自己的夫人和儿女们共同对敌。
陈龙派人去药王庙打探情况，两个人回来报告说药王庙里都是霍元甲的家人，陈龙等人不明真相，决定先静观其变。
霍元甲听阿福说刘捕快可能被藏在后院，就带了他去寻找。两个人在一座塔下面的密室里找到了刘捕快和正在对他用刑的袁浩。他正要去救刘捕快，发现药童带人进了密室，连忙藏起来。那药童进来之后给了袁浩一把刀，让他杀了刘捕快，袁浩下不了手，药童就命手下去了结刘捕快。危急之时，霍元甲和阿福以及尾随而来的王芷兰出现，救下了两个人，却让那药童给逃了，刘捕快和袁浩争吵不休。元甲提醒他们，这里不是久留之地，几个人匆匆往外走，谁知刚走到密室门口，就被从天而降的铁栅栏堵住了去路。
鲍眼人怂恿大疤脸与自己一起对付霍恩第，大疤脸佩服霍恩第的为人，不愿与他为敌，可又害怕那个所谓的血光圈的报复，他一直不肯正面回应鲍眼人的提议。
药王摆了丰盛的宴席招待霍恩第一家人，暗暗在饭菜中下了毒，想要将他们一网打尽。他热情地招呼众人动筷子，霍元卿担心元甲的安危，想要去找他，药王便装模作样地让药童去找。
药童带着人来取霍元甲等人的性命，元甲和芷兰与他们斗了个天昏地暗，刘捕快和阿福则趁乱架起了火，准备将栅栏烤化了，好逃出去。
幕后主使惊现真身 为救老友洪水丧命
看看火候差不多，铁栅栏已经烧软了，刘捕快和阿福用木棍将铁栅栏分别别向两边。很快，两根铁棍之间的缝隙便已能容一人进出，三个人小心翼翼地钻出了栅栏。这时，正好霍元甲将药童打倒在地，刘捕快举刀向药童砍去，元甲一见，连忙出声阻止了。
药王让人请来了鲍眼人和大疤脸，大家拿起了筷子正要吃饭，门被撞开了，霍元甲大喊：菜里有毒!众人一听，连忙起身躲到一边。霍恩第质问药王是谁，他却不肯相告，召集了手下对他们痛下杀手。霍恩第招呼霍元卿等保护家人，霍元甲和王芷兰与众歹徒缠斗。经过一场激战，药王的手下都被打翻在地，药王招呼众人一溜烟地逃了。可是鲍眼人却又一步步逼近了霍恩第等人，他正要动手，被身后的大疤脸一掌打晕了。
农劲荪带着展鹏心急火燎地赶路，两人边走边聊。突然，山道上走来一伙手持武器的壮汉，展鹏往前一指，趁农劲荪凝神去看的功夫，在他脑袋上敲了一闷棍，将他打倒在地。原来，这个展鹏才是真正的幕后黑手，他为了报仇，潜伏在农家五年之久，那伙手持武器的人都是他的手下。
药王带着人再一次回到了药王庙，两方在院子里又展开了一场恶战。那药王手持一把七弦琴，内藏飞镖，毒辣异常。霍元甲正在和药童打斗之时，药王在一旁想要暗算元甲，反被元甲利用他的飞镖琴弦割破了药童的喉咙。药王一见，大喊一声，肝胆欲裂。原来，那药童竟是他的儿子。他抱着儿子的尸体老泪纵横，痛不欲生，刘捕快欲趁此机会结果了他的性命，被霍恩第拦住了，药王这才逃得一命。众人还没来得及喘口气，山下又来了两百来号手持火把的黑衣人，走在他们中间的，赫然就是展鹏。霍恩第等人一看，目瞪口呆。
展鹏一声令下，他身后的黑衣人像潮水一样冲了上来，这一次，是更加惨烈的厮杀，漫天的血光，遍地的死尸。正斗得激烈，俞洪水不知从何处飞身而来，也加入了战圈。得知他故意离开，不过是想趁机引出自己，展鹏毫不为意，长达十数年的隐忍，五年的布局，都是为了今天的一战，在他眼中，在场的都已与死人无异。
打斗中，鲍眼人被俞洪水一刀砍死，踢下了深涧。那展鹏竟又弄了一辆火炮来，将众人都炸昏了，俞洪水为救霍恩第也死在了展鹏的火枪下。
