药王庙的人偷听到余洪水要离开霍恩第告知假药王，假药王怀疑这是个阴谋，他们几乎明天晚上请霍家人吃饭，在饭菜里下毒。第二天一大早余洪水离开药王庙，霍恩第将一封信交给农劲荪，让他把信带给农劲荪的父亲，让他父亲来救他们;
随后霍恩第不想连累霍家丫鬟仆人跟着霍家受灾，就遣散他们离开了药王庙;霍元甲他们发现刘捕快不见了，就去找他，袁浩同样对刘捕快用了刑，药王得知霍恩第再找刘捕快，为了避免惹事生非，就命手下干掉刘捕快和袁浩，霍元甲找到了刘捕快，想要救他正巧假药王派来的手下也来了，
霍元甲阻止了他们杀刘捕快，药童逃跑，但他们却被铁门困在了那里，药童带了一帮人过来与霍元甲打了起来。
刘捕快想办法用火将铁门烤化，为大家打开了一个出口;霍恩第带一家人赴假药王摆好的宴，正要动筷霍元甲杀了进来阻止他们吃饭，告诉他们饭里有毒，假药王就原形毕露，与霍元甲打了起来，假药王和药童打不过霍元甲逃走与屋外一批兵会和，鲍眼人和大巴脸人本计划要返，但在鲍眼人要报仇时大巴脸人在背后将鲍眼人打晕了过去;
农劲荪在给父亲送信的路上被展鹏打晕，原来展鹏就是幕后指使的那位少主，他召集了自己所有的弟兄冲向药王庙，霍恩第出来与假药王等人决斗，除了假药王将所有人死了，那个药童是假药王的儿子也死了;霍恩第发慈悲放走了假药王;
霍元甲预感会有事情发生，就要求大家以后穿着衣服睡觉，把所有门窗都堵死，所有人以后在大堂里睡觉，时刻准备;鲍眼人一伙绑架农少爷和其随从展鹏，称要杀掉农劲荪为刚死去的兄弟报仇，展鹏为其少爷求饶，要求展鹏去替他办一件事情
展鹏带弟兄们来到药王庙，与霍家人打杀了起来，余洪水也杀了过来，展鹏逃跑，过了一会展鹏推大炮到药王庙门口，炮轰药王庙，霍元甲冲过去与展鹏打斗，展鹏拿出一把枪瞄准霍恩第开枪，余洪水冲过去为霍恩第挡了一枪。
余洪水中枪死了，陈龙本怀疑是霍家杀了药王，现在明白了并不是霍家，是另有其人，就进药王庙去保护霍家，展鹏打不过他们又逃走了;余洪水的死让霍家上下都非常难过，为他建了一个墓碑。
袁浩刚离开霍家就收到一封信是写给霍家的，袁浩就返过去把信交给了霍恩第，信上约霍元甲到盘山的山顶做最后的了断。
