大疤脸为了报仇雪恨自己去了少林寺学习功夫，下山后第一件事就是去山洞寻找自己的妻子。可是山洞一片狼藉，原来他们抓走了王爷的女儿，王爷派兵围剿了他们。而当时自己的妻子为了洞主的媳妇，作为主谋被判决秋后处斩，所以自己一直都认为她已经死了。可是没想到现在居然在天津遇上了她。霍元甲认为她现在有生命危险就一定要救。
徐把子向陈大汇报霍元甲和大疤脸已经按照约定来了，陈大吩咐众人做好迎战的准备。香蓉见到大疤脸后让她们赶紧离开。
大疤脸见到马三动手教训，马三见自己不是对手把香蓉推下城墙，大疤脸跳下去垫在香蓉的下面深受重伤。这时在城墙下观战的薛二和三大金刚联手对付大疤脸，马三爷走到城墙边掐住香蓉的脖子，大疤脸担心香蓉的安危，不顾自己身上的伤势拼尽全力和他们对战。
霍元甲打败金刚三发现城墙下大疤脸四面受敌，他跳下城墙出手帮帮忙。大疤脸一刀解决金刚六，金刚三的孙子害怕血腥的场面和金刚三一起离开了。
薛二被霍元甲打败，霍元甲让他放了大疤脸和香蓉，从此以后井水不犯河水，薛二告诉他今天必须分出个你死我活。
刘翎羽、阿福和农劲荪在家里等待霍元甲等人，农劲荪认为霍元甲他们一定能救回香蓉。刘翎羽认为霍元甲再厉害面对的敌人却是码头上的人，农劲荪询问他是够知道大沽炮台，刘翎羽带着他一起去看看究竟，让阿福留下看家。
薛二认输拿出匕首自刎，霍元甲抢过匕首救人，霍元甲告诉他自己可能和他成为朋友。薛二认为事情没完。
香蓉见马三爷不断的殴打大疤脸，他拿起木棍打马三爷，马三爷一拳打晕了香蓉。大疤脸内心的愤怒被激发拿起石头砸死了马三爷。
霍元甲赶来发现到处都是尸体，香蓉跪在大疤脸的面前告诉他天涯海角各自寻找归宿，霍元甲让大疤脸去挽留他不然以后就再也找不回来了。大疤脸走上前抱住了香蓉。刘翎羽和农劲荪半路上遇到了霍元甲一行人。
陈大赶到大沽炮台发现尸横遍野，他让薛二打扫战场。这笔账自己一定要和霍元甲好好算算。
霍元甲一行人回去发现桌上放着一张纸条，原来阿福被人绑架了，他们约霍元甲去飘香院。香蓉告诉他飘香院鱼龙混杂。香蓉带着大疤脸偷偷潜入飘香院，徐把子的人跟在后面偷看。
霍元甲到了飘香院，薛二和陈大向他赔不是，这时傅大人走了出来。傅大人希望霍元甲能加入到自己的麾下，霍元甲告诉他们自己对码头的事情毫无兴趣，自己办完事情就离开。
