吴乐天前往竹机关找水谷，他已经听到了儿子伊藤被击毙的消息。宫本离开办公室去接吴乐天，在过道上遇到了吴乐天。在杀害伊藤之前，宫本就早有打算。他在吴乐天面前谎称是水谷下令击毙伊藤。吴乐天信以为真，进入办公室怒斥水谷无情无义的行为。两个人发生激烈争吵，吴乐天有备而来，从身上掏出手枪击毙了水谷。宫本闻讯而至与吴乐天发生枪战，他打死了吴乐天之后开枪自残，负了伤就会获得更高的奖赏。日军将军影佐赶到竹机关，水谷与吴乐天已经死亡多时，秦兆宽消息灵通赶到事发现场，向影佐表达慰问。水谷的死讯不径而飞，谢乃恩求之不得，他知道吴乐天的底细，吴乐天是潜伏在上海的日军特工，因长期在中国居住，潜意默化之下对中国产生了感情，与水谷形如水火。水谷如果不触碰吴乐天的底线，吴乐天自然不会与他同归于尽。谢乃恩传唤徐仲良，提出与徐仲良一起合作，水谷生前把从老计体内解剖到的纸片移交给了上级，谢乃恩希望能与徐仲良齐心协力从日方手中夺到
