马老板悄悄来到客栈，躲进房间接收情报，上级命令他密切关注组织行动，截杀范筑先。
齐子秋和他的二十九军部队正在河边休憩，却意外地发现了从高塘撤退下来的六军军队正躲在树林里。趁他们毫无防备，齐子秋带着部队将六军包围，从对方口里得知他们将要去聊城投奔范筑先。对方得知齐子秋的部队是打卢沟桥战役的二十九军，打心底里佩服。
张翰带着部队赶来马颊河和徐队长汇合，向徐队长传达了洛川会议精神，希望徐队长做好工作配合范筑先联合抗战，团结抗日。徐队长告诉张翰，中央要求范筑先带队南撤，范筑先也已经将所有武器交给了挺进队的学生，让他们来协助聊城。张翰理解范筑先的为难，他敢打包票范筑先不会轻易妥协，但会把挺进重任交给冲动的范树黎。张翰担心会坏事，命令集合部队马上赶回去。
范筑先带着部队火急火燎地来到黄河边上，葛大凤对范筑先杀害自己父亲的事耿耿于怀，一直跟踪他们，想要半路截杀范筑先。
珊珊病情加重，范树萍和范树黎内心着急想把珊珊送去省城治疗，范母坚持对范筑先的诺言，不让家里的人离开聊城。范树黎打来凉水让母亲为珊珊悉心地擦拭着身子，希望能把珊珊的高温降下去。
深夜，范筑先和部队在树林里休息，葛大凤带着人马潜伏在附近。葛大凤担心范筑先人多势众，让手下回去召集兄弟，好打范筑先一个措手不及。而葛大凤逐步接近范筑先，险些被发现。
齐子秋带着全二十九军前来聊城投靠范筑先，站在城门外一边使劲地喊话，一边让手下从侧面翻上围墙。守城员告诉齐子秋范筑先去了省城复命，守城员担心有诈，前来报告范树黎。范树黎听说二十九军前来聊城，亲自去打探。
齐子秋让守城的大学生带自己去见他们的头，狠狠地教训了这帮看上去毫无用处的大学生。齐子秋误以为范筑先当了逃兵，心生愤怒，将范树黎逼了出来，范树黎却不买账。齐子秋命令手下押走大言不惭的范树黎，并捆绑了这群大学生。
范母为珊珊的病情深深地担忧和心疼，范树萍看着母亲如此痛苦的样子，心里十分难受。
齐子秋告诉关在聊城监狱的囚犯，如果他们甘愿放弃跟随范筑先，而选择为自己效命，那么自己就绕过他们，让他们重生，否则就让他们继续蹲监狱。面对齐子秋的威逼利诱，犯人们纷纷表示愿意跟随齐子秋当兵。齐子秋带着部队到处野蛮抢夺聊城百姓的粮食以及药物等。面对粮店老板的强烈指责，齐子秋的手下想要动粗，被齐子秋拦下。齐子秋告诉老百姓，范筑先不会再回来聊城解救他们。
张翰带着部队赶来聊城，却发现聊城遍地狼藉，询问情况才知道有军队强抢了百姓的粮食。
范母从噩梦中惊醒，发现珊珊的体温终于降了下来，病情好转。张翰来到范府，告诉范树萍范树黎出事了，范母一听说，吓得昏倒。
范筑先让部队原地休整，然后再渡船过河。范筑先觉察船老板的异常，上前打探。船老板嗜钱如命，引起了乡亲们的不满，鲲鹏扒下了船老板的外衣，才发现是国民党军人压榨百姓，范筑先严厉地训斥了他并让乡亲们乘上了船。
武治国赶来告诉范筑先范树黎被二十九军挟持并且抢掠聊城的事，范筑先让汪参谋留下维持秩序，而自己坚持先去省城复命。
范筑先赶来省城向韩复榘复命，却被门卫为难。范筑先耍起无赖坐在韩府门口等韩复榘出来。门卫拿他没辙，进去通报，韩复榘手下让范筑先进去谈话，范筑先却坚持坐在门口等待韩复榘出来接见。
