范筑先等人驻守聊城 栾小三金衡战死沙场
吕树森和汪金良政见不同，吕树森便让汪金良下车，汪金良直接拔出枪把吕树森杀了，同时问曹文魁的政见，曹文魁说自己是中国人知道自己该做什么不该做什么。就在这时，日军追了上来，汪金良则誓死与司令共进退，便与日军开始了枪战，曹文魁担心汪金良，就将他打晕带上了车，开走了。
齐子秋听从范筑先的命令，撤退了军队，同时百姓们也撤离到安全的位置了，范筑先也心安了，就和姚郁光在聊城里逛了一下，回想着过去。他们到了养济所，看见唱曲的老人仍在，他不愿离开，想将自己的尸骨葬在自己的故土上，更想亲身经历一次英勇事迹。范筑先回到了自己的家，看着空荡荡的房子，回想着一家人在一起的幸福生活，之后看见武治国留下的大饼更是感到很暖心。养济所的老人们坐在车上，前去安全的地方，郭父发现唱曲的大爷不在，就想回去接他和范筑先，武治国极力地安抚老人们，告诉老人们只有他们的撤离才会让范筑先更安心。于是，老人们决定继续撤离。范筑先坐在屋子里想着过去，听见外面有声音，就出去看了看，发现栾小三和金衡回来了，栾小三和金衡及其所有的士兵表示不愿独活，愿和范筑先共进退同生死打鬼子。
日军一步步逼近聊城，范筑先下达了作战命令，姚郁光，栾小三，林金衡都领命准备战斗。日军前来攻城，留守聊城的军人们殊死相搏。无奈日军人数又多武器又都是最精良的，国军死伤数多，同时日军已将聊城的城门都击破了。
范筑先无意之中让鲲鹏给他拿纸墨，才想起鲲鹏已经撤离，但突然听到有人跑过来的声音，抬头一看是鲲鹏，原来鲲鹏放心不下范筑先，所以早就回来了，但怕范筑先责骂，一直没有露面，直到听到范筑先叫他，鲲鹏同时也表示要留在范筑先身边保护他。范筑先让鲲鹏拿出军队里的花名册，记录下了这些留守抗战的英雄们。国军仍是孤不敌众，林金衡，栾小三死在了日本军的乱刀之下。徐向前将军了解范筑先的用意，派人立马前去支援。而日本军因晚上太黑，决定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来，而这一夜范筑先的胡子全白了，鲲鹏和侍卫长看见后不禁都留下了眼泪。范筑先让鲲鹏将这份名单送出去，让这些守城者英名长存。可鲲鹏不愿意离开，范筑先则说这是命令，鲲鹏无奈地伤心的走了。
葛大凤临死前接受收编 范筑先郁光为国捐躯
范筑先看着经过一夜战争的守城将士们，满眼的心疼。日本军进了聊城，范筑先也领着军队准备进行反攻，而唱曲的老人在城中坐在唱着曲。赵大恒为了让范筑先好好活着，带着一批人前去堵截日军，但无奈日军太多，战死在沙场上了。
而范筑先看着自己的侍卫长赵云死在自己的面前，拿起枪向日军开枪，可腿上挨了一枪，就在他为自己包扎伤口的时候，日军偷偷地朝着他开了一枪，鲲鹏及时赶到，为范筑先挡了这一枪，原来鲲鹏还是不放心范筑先，就跑回来找他，最后终将还是为范筑先尽了最后的力，鲲鹏临死前将名单还给范筑先，就在范筑先还没接受的时候，鲲鹏的手彻底地放下了，范筑先抱着这如同自己孩子的鲲鹏痛哭流涕。
范筑先拄着枪走到了一个角落，靠着墙，突然听见传来一阵枪声，原来葛大凤带着她山寨里的弟兄前救范筑先。可最后还是被日军杀了，随着一声声大炮的响声，唱曲的老人也在这炮声中死去。就在葛大凤奄奄一息之际，她让她的弟兄隔山炮带她去见范筑先，只是想告诉范筑先她愿意接受范筑先的收编，就在范筑先同意后，葛大凤闭上了眼，而范筑先马上安排隔山炮的后路，让他出城去找齐子秋。
范筑先拄着枪在城中游走，同时日军也在搜捕他，范筑先突然看到了姚郁光的尸首，他将姚郁光的尸首放好，自己坐在他的旁边，将自己的手枪上满子弹，又从自己的口袋中拿出武治国烙的大饼，他将饼分成两块，一块放在了郁光的手中，一块自己吃了。之后在静静地等待着日军，当他听见日军前来的脚步声，拿起枪向日军打去，而日军想活捉范筑先，并没有理会他，而是一步步向他走去，当最后一声枪响之后，全体日军全部放下了枪，静静地低下了头，只见范筑先微睁着眼，太阳穴处被子弹穿过。在他微睁的眼睛里，仿佛看到了抗日胜利的盛况，而他也把自己的一生献给了他所热爱的这片土地上。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
