汪金良让冀振国打开城门接受整编,冀振国告诉众人即使蒋委员长来了也不开门,曹文魁对着冀振国开枪,汪金良打了曹文魁一耳光。冀振国认为汪金良投奔申宏利,目的在于吃掉范筑先的部队,士兵们听到后犯嘀咕。汪金良下令开打,冀振国让手下拖延时间晚上溜走。
汪金良知道冀振国的意图,安排手下到城门口守候。晚上冀振国带着部队离开却遭遇包围,汪金良吩咐曹文魁,如果冀振国的士兵愿意接受整编的,汪金良的部队可以接受他们。
杜毅在城外一直没收到冀振国的消息,手下的士兵报告冀振国被汪金良的部队包围了。杜毅带着部队一起解救冀振国,在掩护冀振国突出重围中杜毅牺牲了。
汪金良向吕树森报告,吕树森让他带着部队消灭十三支队。汪金良顾念往日同一个战壕的情意不愿意去,吕树森告诉汪金良一切都有申宏利在背后撑腰。汪金良挂断电话后砸东西泄愤。
范筑先得知杜毅牺牲的消息非常气愤,姚郁光告诉范筑先目前最重要的是阻击日军。通信员告诉范筑先冀振国目前已经赶往黄河渡口,但是二十三支队也赶往黄河渡口了。范筑先告诉众人自己从未下令给二十三支队,姚郁光担心冀振国的安危。范筑先把司令部交给姚郁光和张翰,自己去黄河渡口。
冀振国也收到了二十三支队赶往黄河渡口的消息,他命令手下的人停止前行,准备战斗。原来二十三号支队误会冀振国等人要投奔日军所以追击,当二十三支队和十三支队相遇后发生了激烈的争斗,幸好范筑先及时赶到阻止了争斗。双方一起赶往黄河渡口阻击敌人。
日军利用浮桥渡过黄河,冀振国告诉众人即使阻止不了日军渡过黄河也要用命拖住日军。
范筑先回到司令部,张翰告诉众人这一切都是汪金良干的,凌鲲鹏和林金衡去抓汪金良,范筑先阻止了他,林金衡认为不把汪金良伏法难以服众,张翰认为汪金良的行为并不是他的本意,而是背后有强大的支持者。范筑先感叹国家居然如此腐败了,张翰让众人以大局为重。
前方发回急电日军度过黄河,范筑先询问十三支队和二十三支队,通信兵告诉范筑先他们已经全部阵亡了,范筑先痛心疾首,眼泪从眼角流下。
齐子秋给范筑先发报自己已经抵御了第一波敌人,士兵们拼死和日军对抗,日军军官也感叹范筑先是优秀的指挥官。
韩瑞峰在战役中牺牲,日军进一步向聊城进发。范筑先安排下聊城百姓转移,姚郁光分析目前的局势,张翰担心国军再出现不战而降的军官。
晚上武治国为范筑先擦马靴,范筑先让她跟着养济所的老人一起撤离,武治国的眼泪滴在马靴上,范筑先让她带着姗姗一起离开,随便安慰养济所的老人们,武治国埋头流泪。第二天众人撤离的时候,柳兰扶着柳老爷离开,柳老爷担心范筑先和凌鲲鹏这些当兵的人,姚郁光告诉柳老爷只有他们离开了,官兵们才无后顾之忧。
范筑先到养济所劝老人们一起离开,老人们担心离开聊城后没有养济所这样的好地方,范筑先告诉众人自己安排了武治国和郭友才和他们一起撤离。