齐子秋带领部队撤离,正好遇上日军开进聊城的部队,齐子秋决定用摧毁敌人的坦克。
吕树森听到外面的枪炮声非常的害怕,范筑先和姚郁光却认为兵来将挡水来土掩。吕树森坐立不安的样子,范筑先故意说要带他去前线督战,吕树森吓得手上的窝窝头掉在桌上。
汪金良和曹文魁坐在车上等着吕树森,曹文魁担心再不走就走不了了,外面的枪炮声越来越近。这时通信兵到司令部报告齐子秋在阻击敌人,吕树森趁机溜走了。车子到了日军的关卡,汪金良决定拼死冲出去,吕树森拿出白旗投降行车子顺利通行。
汪金良不明白吕树森身上为何有白旗,吕树森让汪金良和自己一起升官发财。汪金良询问具体的细节,吕树森告诉众人自己靠智慧成就事业。汪金良询问日军知道黄河是最薄弱的环节,围堵冀振国的部队是不是也是他的主意,吕树森承认了,汪金良反问国家的利益和民族的利益,吕树森认为保命追重要。汪金良询问吕树森来聊城的目的,吕树森直言自己是为了把范筑先留在聊城,汪金良一气之下把吕树森打死了。
汪金良明白曹文魁也受到了吕树森的指使,这是日军听到枪声追了上来,汪金良决定战死沙场,曹文魁为了报恩打晕了汪金良,然后开车带他离开了聊城。
范筑先知道众人已经撤离到安全位置终于放心了,姚郁光劝范筑先撤离,不然就中了吕树森借刀杀人之计。范筑先告诉姚郁光现在日军已经包围了聊城,自己想再看看聊城,姚郁光陪着范筑先四处看看。
范筑先看到练兵场上空荡荡的,战士们练兵的场景却在自己的脑海中。范筑先走到养济所,说书的老人坐在炕上,范筑先询问他为何不离开,说书人告诉范筑先自己想留在故乡,也想亲生经历范筑先杀敌的过程。
范筑先走会家里,武治国、范树萍、姗姗和范树黎出门迎接自己的场景浮现在眼前。范筑先推开大门看到自己为姗姗做的木马,一家人围在一起吃饭的饭桌,心里思绪万千。
武治国带着老人一起撤离,郭友才发现说书人不在车上,老人们担心范筑先都跳下车要求回去。武治国告诉众人自己也想接范筑先,但是只有他们安全撤离了范筑先才没有后顾之忧。
范筑先看到卫戍营回来了,栾小三说范筑先太精了,居然把自己灌醉抬走。范筑先教训众人违抗军令,众将士高呼和小鬼子决一死战。范筑先让士兵把大饼拿出来给众人分了,然后一起上战场杀鬼子。
范筑先安排栾小三守北门,林金衡守南门,姚郁光主动提出自己守东门,范筑先向众人敬礼。