范筑先共产党建立友谊 树萍与老同学贺方相见
姚郁光与范筑先终于坦诚相见，范筑先告诉姚郁光国共两党签订了双十二条约，因此他可以光明正大地和共产党合作，但国共两党之间的积怨太大了，他只希望两党之间能少点摩擦多些合作，姚郁光对范筑先的话和一直来的行为很感动，而中共的高层领导对范筑先更是大加赞扬，并更重视范筑先所提出的需要优秀政工干部的意见。而姚郁光更是希望在以后的日子与范筑先不离不弃，生死与共。
晚上，范筑先在考虑如何安置新来的政工干部，张翰前来告诉范筑先共产党已经选好优秀的政工干部，过几天就可以到达聊城，范筑先决定授予张翰少将军衔，任命他为政治部主任，而副主任由张翰自己来选，并告诉张翰政治部的目标是一定要让官兵与百姓明白这场战争是为谁而打。
第二天，汪金良知道范筑先提拔张翰的事后很是生气，他让他的跟班文魁查清楚近期前来拜访的每一个人。屋内鲲鹏正给范筑先按肩，看见张翰进来后，范筑先便跟他说看了姚郁光写的“关于统战、武装、政权方面”的工作报告之后，想采纳报告中提出的的成立军政干校的意见，还打算让郁光担任校长，并授予其少将的军衔，而且范筑先也想成立抗战日报的编辑部，张翰给范筑先看了延安送来的政工干部的名单，范筑先选中一个叫严铭的人，想让他担任主编，而严铭就是大教育家吴北江的弟子。有人给新上任的主席申宏利发来一份电报，批判范筑先重用共产党，可申宏利并不在意，同时上级刚发来赞赏范筑先的电报，因此申宏利派吕树森前去给范筑先进行嘉奖。
姚郁光本想让范筑先当校长，可范筑先认为他能力不足以当这个校长。在军政干校开学盛典上范树黎遇见了他的老同学也就是刚从延安过来的贺方，贺方对范筑先很是敬佩。范树萍和范树黎一听说请来了沙拳师傅，就急忙忙地拉着师傅去学习了，连范筑先都没见到呢，因此范筑先就前去看学生们练拳。新的军装做出来了，学生们要求贺方带他们去军需处，贺方虽然答应了他们，但还是提醒大家是去帮忙的，可学生们看见新军装后都争得要穿，范筑先便告诉大家这个是要给阳谷的将士们穿的，等再有了新的军装就会发给学生们。葛大凤的手下告诉葛大凤范筑先的新军装要运到阳谷，就让手下伪装成村民，把军装偷了。
第二天，葛大凤的一部分手下穿上军装到养济所，没有经过葛大凤的同意却又说是为葛大凤报仇，不仅把养济所砸了，还要把这里的老人赶走。
葛大凤与日军激战 树黎偷去禹城参战
葛大凤的另一个手下猴子及其团伙在路上遇到运送粮食的商家，于是就把这一部分的粮食给抢了。往阳谷送军装的队伍却在到达目的地之后发现有一车军装被调了包，赵秘书才知道是被那伙村民给劫了。范筑先到养济所看到这一切，又回想军装被盗等种种事件，便猜测是葛大凤干的，就让鲲鹏带人把葛大凤抓回来。而葛大凤在回山寨路上，遇到了乔装成村民的日军，双方打了起来，在交战的时候，葛大凤的好兄弟猴子替她挡了子弹，死了。鲲鹏听见枪声后赶过去帮忙。将这一队日本人消灭干净之后，他赶紧去救葛大凤他们，葛大凤因为中弹失血过多昏迷着，于是被凌鲲鹏带了回去。范筑先来看葛大凤，在病房外和鲲鹏讲话时葛大凤醒了，她听见范筑先说她砸了养济所，但因为打日军而受了伤，这也就说明她还是有人味的，她发现范筑先还把他的阿胶给她煮了补身体，内心便有些触动。但就在晚上葛大凤和他的手下还是离开了病房，回到山寨，葛大凤生气地拿鞭子抽打手下西北风出气，直到其他的人一直劝她停手她才停手了。
柳兰和树黎去看电影，两人在黑暗里拉起了手。之后柳兰和树黎出了电影院走在街上，却刚好看见日军的飞机轰炸聊城，张翰也赶到范筑先那边告诉他日军往师范学校落炸弹了，孔祥和校长受了重伤，还死了十多个学生，范筑先等人前去看望，可孔祥和校长还是没抢救过来。范筑先悲痛之余还让张翰给挺进大队发枪以攻打日军。范筑先等人去了姚郁光那边，听取姚郁光所给的作战策略，姚郁光希望依靠民众的力量破坏铁路，而他们所鼓动的人民已经有一万多人了，汪金良感到很吃惊。而陆菁菁在马老板的店里等到了鲲鹏，她让鲲鹏从明天开始教她打枪，鲲鹏拒绝了，却不小心说漏嘴说明天打禹城，恰好被马老板听见，马老板报告给了日军。陆菁菁告诉树黎她在凌鲲鹏那边听到的消息，树黎担心范筑先不让他们参加就决定在晚上偷偷上路，要在大部队前赶到禹城。
到第二天早上，树萍告诉范筑先树黎和挺进大队不见了，范筑先才知道凌鲲鹏透露给陆菁菁攻打禹城的消息，而陆菁菁又将消息告诉了树黎。得知此事的范筑先快马加鞭地赶去救他们。就在挺进大队去禹城的途中，范筑先也及时赶到了，然而日本人在路上做了埋伏，把他们都围了起来。葛大凤得知消息，带领手下前去帮忙。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
