范筑先为民留孩子 百姓为军需捐钱物
范筑先向申宏利解释了为什么要重用共产党的人，然而申宏利并没太在意，而是说要为范筑先接风洗尘，在吃饭中申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，并想以这杯酒祭奠死去的烈士，这让申宏利很不高兴。之后范筑先趁机问在座的人对御敌有何良见，申宏利答不上来便让秘书长吕树森作答，吕树森则反问范筑先又有什么资格任命收复失地的县长，甚至还将共产党人任命为县长，范筑先则说出他用人的原则，那便是能者上，庸者下。之后范筑先更是直言不讳，说出他效仿共产党的原因只是为了建立抗日敌后根据地。这些话让申宏利和吕树森两人更加不高兴。
张翰来找武治国商量将树萍树黎送去延安的事，但他并没有告诉范筑先，担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容后就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上，范树黎回家后得知消息更是不同意，之后郭蒙也让范树黎踩着他的肩膀爬上屋顶。武治国发现两人藏了起来也没有办法，就让张翰先回去。张翰回去遇见范筑先，向范筑先说明他的用意，范筑先则为了不让百姓猜忌，甘愿让自己的孩子留在聊城。这时范树黎来找范筑先，向范筑先表明自己和范树萍不愿去延安的决心，范筑先也更是为他们的决定而自豪。
范树萍为了抗日在大街上做宣传，希望大家为抗日做一份贡献，也有许多妇女来找武治国捐钱捐物。姚郁光从徐州回来后没去见范筑先，只是为了能够得到机枪子弹等军需必须向提供者行贿，而他知道范筑先并不是这样的人，因此担心范筑先不同意他的做法。没想到范筑先则让姚郁光再去一次徐州，不在意用什么手段，只要能多搞一些物资，顺便去一次武汉，再申请些军需，也顺便去拜见一下周恩来同志。范筑先回到家向武治国要了家里的私房钱，前去给军队买军需。
范筑先一直在惦记着姚郁光是否到达武汉，汪金良很是羡慕。这时张翰来告诉范筑先日军准备夺取黄河渡口，取道增援徐州会战。范筑先则让李团长放弃县城，防守黄河，可汪金良却擅自修改了范筑先的作战计划，让李团长留在了七里庙，使得黄河渡口的伤亡严重，范筑先知道了很是生气，扇了汪金良一巴掌，刚想用军法处置他。张翰提醒范筑先要赶紧部署才能挽回损失，于是范筑先饶了汪金良，开始下一步的部署，而黄河渡口的军队在誓死保卫着黄河渡口。
国军八路联合抗战收复失地 范筑先求贤若渴只为抗战
范筑先准备收复濮县，在七里庙进行部署，堵截前来支援的日军。姚郁光去见冯玉祥将军，希望能申请得到军需品，可向孔祥熙院长申请后，并没有得到回复，于是冯玉祥就给孔祥熙打电话，解决了这个问题。
范筑先让栾小三带人到濮县骂阵，这让张翰很困惑。而日军也在为固守濮县做着防守，这时姚郁光发来电报告诉范筑先领了军需，范筑先则回电希望他能带回些共产党高级政工干部。姚郁光去见周恩来副主席，向周恩来说明了范筑先的请求，周恩来很高兴地同意了，并让他转交给范筑先一本《论持久战》。
栾小三和其手下在日军坦克的必经之路上挖陷阱，但栾小三并没有见过坦克，但还是向他的手下蒿二吹吁自己见过坦克，当日军的坦克过来的时候，栾小三才知道坦克的威力，蒿二为了保住栾小三和他们的兄弟就独自去引开坦克的火力，结果牺牲了，栾小三很是伤心。张翰前去叫栾小三回营，并教育他不要只想着死去的蒿二，他还有很多的兄弟。范筑先准备开会，看见汪金良早早地在会议室等着他，汪金良知道范筑先想要更多共产党党员加入，很不高兴，更是与范筑先争辩了几句。范筑先开会时知道姚郁光要回来了，就回聊城亲自迎接姚郁光及其带来的高级政工干部。范筑先回来看见树黎正带着挺进大队训练，感到很欣慰。晚上范筑先回到家里，郭文才在等着范筑先，并告诉范筑先养济所的老人都挺想他的，郭文才的儿子郭蒙回来了，范筑先看见郭蒙脚上穿着一双皮鞋，而且对父亲也没有以前那么尊敬，范筑先觉得郭蒙可能和人学坏了，就让武治国以后多操点他的心。
第二天，范筑先带着汪金良到城门外迎接姚郁光及共产党高级干部，并带共产党高级政工干部到聊城里熟悉周围的环境。回到司令部，姚郁光将周恩来让他转送的《论持久战》给了范筑先，并把他剩下一半的盘缠交给了范筑先，范筑先对姚郁光这样的共产党人省吃俭用的精神非常赞赏，更为他的真诚感动。
与此同时，张翰和栾小三围在濮县外围，栾小三急不可待地想攻打濮县，为兄弟们报仇。而另一边吕树森告诉申宏利范筑先派到武汉的考察团带回了不少军需品，还带回来不少共产党人，申宏利则向军事委员会申请更多的军需，只为证明自己比范筑先强，吕树森又告诉申宏利，八路军一二九师协同范筑先赶走了四区的日军，四区又有几个县城得以光复，应赶紧派人接管四区，并上报军事委员会，申宏利同意他的想法，并窃取了范筑先的成果。而此时姚郁光转达徐向前将军的话，希望范筑先能接管这一区域，建立以聊城为中心的抗日革命根据地，范筑先还在考虑中，曹文魁参谋闯入司令部，要见范筑先并查办司令部内的共党。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
