范筑先到养济所劝老人们离开，自己已经安排了武治国和郭友才和他们一起离开。武治国在临走的时候给范筑先一包烙饼，范树萍让武治国和姗姗保证，武治国告诉范筑先自己等着他接自己回来。
范筑先准备安排部队的转移计划，通信兵报告申宏利发来的电报让范筑先死守城池，栾小三气愤申宏利关键时刻乱下命令。范筑先决定不服从他的指令安排姚远光和张翰带部队离开，范树萍看着范筑先安排工作，范筑先让她带着政治部和挺进大队一起撤离，让凌鲲鹏去保护电台。姚郁光询问范筑先撤离的时间，范筑先告诉众人自己最后撤离，众人愣在原地，范筑先下令让众人执行命令。
范树萍流着泪告诉范筑先自己想和他一起撤离，范筑先告诉范树萍自己撤离到安全地方就去找她。
凌鲲鹏不愿意去保护电台想留在范筑先身边，范筑先认为日军不愿意放过自己，自己在哪儿日军就会在哪儿。只要众人撤离到城外牵制敌人自己才有机会撤离，凌鲲鹏只好接受命令。
栾小三看到张翰和姚郁光心事重重的样子，便决定偷偷跟踪两人。姚郁光认为范筑先留在城里就是为了给申宏利一个交代，而安排众人撤离也是为了保存抗日的有生力量。张翰想要留下陪范筑先，姚郁光也想留下，两人因为这事起了争执，冷静下来后两人决定见机行事。
栾小三也因为范筑留下的事情郁闷，他让手下准备一坛子好酒，准备灌醉范筑先，然后抬范筑先走。
范筑先送齐子秋撤离，栾小三带着酒邀请范筑先喝酒，范筑先让栾小三把林金衡等人也叫来一起喝酒。栾小三端起酒想要敬范筑先，范筑先认为第一碗应该敬地下的兄弟们，第二碗酒栾小三敬范筑先，范筑先认为自己幸好有他们这群人的支持。栾小三端起端起酒，要敬范筑先，林金衡端起酒敬栾小三，其实范筑先早已看出栾小三的意图，反过来让林金衡把栾小三灌醉了。他安排林金衡带着栾小三和部队一起撤离。
张翰让姚郁光带队伍离开，自己回去和范筑先一起坚守城池。姚郁光叮嘱张翰照顾好范筑先一家人和聊城的性命，张翰让姚郁光无论如何把范筑先带回来，姚郁光认为张翰是自己这辈子的兄弟。
栾小三醒来发现自己已经在城外，林金衡告诉他范筑先让卫戍营和二纵队汇合。栾小三把范筑先的真实想法告诉林金衡，众人决定带卫戍营一起返回聊城。
吕树森带着汪金良和曹文魁一起到聊城，汪金良因为之前的事情没脸到司令部见范筑先，吕树森认为他们的背后有自己撑腰，汪金良思量再三决定下车，眼前鲁西北司令部凋零的景象让汪金良更是愧疚。
范筑先在是司令部研究部署，吕树森来到司令部指责他弃城，共产党的人也全部撤离了。范筑先告诉他部队的撤离是遵照自己的指示，有自己战死沙场就够了。吕树森诋毁姚郁光、张翰，这时姚郁光走出来告诉吕树森，英雄身边不缺同生共死的兄弟。
