汪金良自己人打自己人 冀振国趁机跳出包围圈
冀振国窃听了冯金龙和汪金良的对话后，决定先到达旧城，再让自己的手下装作累了不想再行军的样子，再商量如何逃出他们的包围圈。便带领着十三支队到了旧城，守在旧城的冯金龙的手下向冀振国传达冯金龙的话，让冀振国他们前去甄城，他在那儿为冀振国的支队接风洗尘。冀振国手下的士兵装累，他们趁机休息想办法，冀振国先向范筑先报告，范筑先让他们将计就计，让冀振国单枪匹马前去赴宴，趁机绑了冯金龙，并允许冀振国伪造他的手谕，写下冯金龙的罪行可以随时击毙他。而冯金龙认为自己可以说服冀振国，若冀振国不接受收编就让手下人以他摔杯为号，进来杀了冀振国。冀振国到了甄城，与冯金龙撕破了脸，于是冀振国按照范筑先的话，击毙了冯金龙，占领了甄城，同时十三支队的人也将冯金龙的恶行和他们已击毙冯金龙的消息昭告给百姓。
而日军也在商量着攻打聊城的计划，冀振国知道汪金良一定还会带人再来的，就让他们的政治部主任杜毅带领一部分人穿上百姓的衣服先出城去。汪金良也确实领了吕树森的命令，前去收编冀振国。汪金良在路上知道冀振国将冯金龙击毙，但他并不想自己人打自己人，让日本人看了笑话。
到了甄城门口，冀振国责骂汪金良背叛了范筑先，想跟着申宏利吃香的喝辣的，并表示不愿接受他们的收编，汪金良非常愤怒，冀振国决定到晚上冲出去，但杜毅不放心冀振国，就回去救他们，却不幸牺牲了。汪金良接到吕树森的电话，吕树森让汪金良派二十三支队赶在十三支队前面，到达黄河渡口，歼灭了十三支队，这是想要让其他支队知道拒绝申宏利收编的后果是什么，而汪金良怕把范筑先惹火了，可吕树森挑拨两人的关系，认为范筑先从来不重视他，他也没有必要顾及范筑先，汪金良挂了电话，发疯似的砸了办公室嘴里还大喊着要消灭他们。
范筑先知道此事后，对汪金良的行为很生气，对杜毅的牺牲很伤心。当知道二十三支队即将要前去黄河渡口堵截冀振国他们，更是生气，惊讶，张翰觉得这肯定是申宏利搞得鬼，而对冀振国等十三支队的人的安危感到担忧。
范筑先撤离军队孤守城池 姚郁光重返聊城与范共进退
范筑先让张翰，姚郁光带着政治部先从聊城撤出，让树萍带着挺进大队跟着政治部一起撤出，同时让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击，和让齐子秋与三纵队也进行城外游击，而自己却留在城中，施行内坚守外游击的策略，并命令众人出城后关闭电台各自为战，不许再回聊城，众人听到这个消息，心里很是担心和不舍。树萍更是担心自己的父亲，不愿意留范筑先一人在聊城，但范筑先安慰树萍他会逃出去找他们的。同时让赵秘书带着电台撤离城内，让鲲鹏前去保护电台，鲲鹏不想离开范筑先，范筑先告诉鲲鹏说日本人不仅仅是要攻下聊城，更是为了杀了他才来的，并安慰鲲鹏说只有众人在外与日军打游击，他才有机会撤离，鲲鹏才答应撤离。栾小三看见姚郁光和张翰偷偷摸摸地说着话，便跟上去偷听，原来姚郁光想让张翰带政治部走，他想留下和范筑先一起，并说出范筑先的真正用意，范筑先是想以自己为诱饵，让所有官兵安全撤离。栾小三听到了，想将范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先目送着队伍渐行渐远，心里一阵伤感，但突然看见栾小三抱着酒，栾小三说在临行前想请范筑先喝顿酒，范筑先想着是最后一顿酒也便答应了，便把金衡也带上一起去喝酒。结果栾小三把自己给喝醉了，范筑先便让金衡带上栾小三迅速撤出城。姚郁光和张翰两人撤出了城，但两人在争论谁回去找范筑先，最后决定姚郁光回去，而张翰继续带着政治部继续撤离。栾小三半路酒醒了，告诉了金衡范筑先的用意，两人便赶回了聊城。
吕树森和汪金良回聊城司令部追究范筑先弃城的责任，汪金良觉得愧对范筑先，不愿前去见范筑先。就在吕树森诋毁共产党的时候，姚郁光走了进来，同时和范筑先说自己是来和他一起共进退的。齐子秋率兵埋伏在日本军来的路上，与日本军打了起来。这时，范筑先，姚郁光在与吕树森吃饭的时候，听见两军交战的炮火声，吕树森被吓破了胆，趁着有人向范筑先报告齐子秋的情况，偷偷地跑走了。汪金良这才知道吕树森投奔了日本人，还知道了围堵冀振国是日本人的主意，归根结底也是他告诉日本人黄河最薄弱的位置，汪金良对自己以前的行为感到懊悔。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
