战地巡视团来聊城访问 申宏利计划收编范某军队
范筑先和栾小三带着掌柜去找赵八，经过掌柜的指认，栾小三一怒之下拿起皮带狠狠地抽在赵八身上，而掌柜担心打坏了赵八急忙让范筑先停手，于是范筑先让赵八将钱双倍奉还。与此同时，申宏利也来到了聊城城门口，看见范筑先没来，心里本就不高兴，但听到张翰说范筑先是处理百姓的事务也就隐忍住了。
姚郁光也在这时接到电报，了解到周恩来副主任也派人来聊城了，于是就带着赵秘书赵林坪前去找申宏利，准备见机行事。申宏利，姚郁光等人在欣赏着园林风景，赵林坪借机上前把共党来访的电报给姚郁光，而姚郁光趁机给申宏利看了一下，并邀请申宏利来接见共产党。而武治国在工作之余看见了郭蒙手上的手表，便追问他，他才说出是一个陌生人送给他的，武治国让他去商店门口等着，把手表还给他。郭蒙等在商店门口，见到了给他买手表的小李，并把手表还给他，郭蒙态度坚决，小李只好收回了表，并告诉郭蒙他家还有很多有趣的东西，如果找他可以在这家商店门口等他，说完就拉着他去吃饭了。
姚郁光从申宏利那儿回来，见到刚准备去见申宏利的范筑先，便告诉他申宏利已经回去休息了以及自己有事向他汇报。两人回到屋子里，姚郁光告诉范筑先战地巡视团要来访问，而且里面将会有一个外国的战地记者，范筑先则说要以极高的待遇接待代表团。
战地巡视团在快到聊城的一片树林里停车以作休息，外国的战地记者卡尔逊独自到各处拍照，却遇到了葛大凤的手下隔山炮等人，隔山炮等人对于第一次见到的外国人感到好奇更对他手里的相机好奇，卡尔逊借给他们照相的时候跑掉了，而隔山炮等人回去向葛大凤讲述了这一段奇遇。
战地巡视团进入聊城，卡尔逊正在给范筑先做采访时，申宏利来了，卡尔逊则向申宏利提了很多犀利的问题，让申宏利无颜再呆下去了。范筑先就带着巡视团参观聊城，而申宏利回到住处，表示对卡尔逊很是不满，并决定回张秋镇，同时让汪金良拉拢些范筑先的部下整编到自己的手下。战地巡视团准备离开，范筑先让栾小三带卫戍营护送巡视团到鲁豫边境，而汪金良将此消息报告给申宏利，申宏利为了不让自己丢军需的事情让更多人知道，便让汪金良派人堵截他们。与此同时中共的领导也得到了消息便立马派人准备接应。同时汪金良也到了濮县，让濮县县长冯金龙派人去阻截巡视团，可没想到被栾小三的人半路截住，死伤过半，因此栾小三顺利完成任务，巡视团也安全抵达。另一边，申宏利还是担心范筑先的权利大于他，便想着办法开始收编范筑先的军队。
姚郁光替范筑先前去开会 范筑先撤销金良参谋长职位
范筑先想派杜毅、刘力生等人下到各个支队任职以防鲁西北抗战司令部被一些鼠目寸光的人分散了，当杜毅到了十三支队冀振国那儿之后，发现八十六师的林副官在拉拢冀振国，而林副官看到杜毅一个共产党人来找冀振国，很不高兴就走了。
同时范筑先和姚郁光正在商量当前形势的时候，战区司令部发来电报，要求范筑先在三日内携机要秘书赶至新泰战区司令部共商抗战之大计。于是范筑先便将汪金良，张翰都找来商量前去新泰的方案，但由于战区司令部只让带一名机要秘书，范筑先等就知道国军的密码被日本人破译了，此行也会相当得危险。于是姚郁光，张翰都不同意范筑先亲自去战区司令部，担心日本人会对范筑先下毒手，当然日军确实也是这样打算的。姚郁光提议自己代替范筑先前去新泰开会，范筑先就让鲲鹏在路上保护赵林坪和姚郁光。于是他们三人上路了，在路上遇见日军设立的关卡，三人冲了过去，终于在开会前赶到了。战区司令部下达了为争取武汉会战的部署时间各部要主动出击，攻打济南以牵制日军行动的命令，姚郁光在新泰开着会，而远在聊城的范筑先也猜出来这次会议所下达的命令，就和张翰推演起攻打济南的部署。姚郁光开完会返回聊城，再到达日军设立的关卡那儿，发现日军已经加强了防备，三人决定还是骑着马硬闯过去，即使硬闯了过去，但日军的搜捕还在继续，于是鲲鹏让姚郁光和赵林坪先走，自己一人独自留下来阻击日军，鲲鹏从小生活在山里，进了山里如鱼得水，日军根本斗不过他，而鲲鹏最后将日军全部击毙。同时姚郁光回到了聊城，向范筑先报告了战区司令部的作战命令，并交给范筑先新的密码本。
另一边是其乐融融的家庭活动，武治国、范树萍、柳兰、陆菁菁在范树萍的家里剪着纸，同时商量着树萍和贺方，柳兰和树黎两对人的婚事。小林前去汪金良那儿面试司机，汪金良先让他回去等信，在他走了后，曹文魁认为范筑先连商量作战部署的会议都不让他参与，应该是甩了他了。汪金良听后心里很不爽，但强忍住前去找范筑先想问一下作战部署，到了司令部，可范筑先并不想告诉他，并将他下放到二支队，担任二支队参谋长的职位，同时还让他给姚郁光敬礼。汪金良的心里那是更不高兴了。当汪金良出来司令部，被一群人堵住了。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
