堂邑之战告捷，范筑先等人一起商谈抗日战略，各军营弹药严重不足，情况堪忧。范筑先打算建一所养济所，解决战士家眷之忧。摆酒席宴请名流使全社会参与进来，改政训处为军政部，级别与司令部同级，并任命张瀚为政治部主任，姚郁光为副主任，汪精良提出异议被否决，心里不爽。汪精良没有成为政治部主任，更加窝火，回房间大怒。
范筑先命令把院子墙上的警示语全用白灰抹了，用“良心”二字代替。韩主席侧翼对日的进攻获得胜利，非常高兴，并打听范筑先的情况，他很赞赏范筑先的所为。
范筑先在墙上写下大大的两个字“良心”，姚余光报告说陆会长和老板们都到达长生面馆，范筑先前去会面。
凌鲲鹏想起自己在堂邑战争中拔枪时枪支卡在腰带上拨不出来，他到制枪支的地方用砂轮磨去准心。制枪员提醒凌鲲鹏的做法会损坏枪，凌鲲鹏不听反而用枪威胁制枪员。
范筑先在长生面馆和众多商人分析敌情，鼓舞老板们为抗战做出自己力量，争取抗战胜利，各商人都集资出物。
汪精良来到制枪室制止凌鲲鹏损坏枪，凌鲲鹏有些高傲不羁，坦言不受汪精良管控，只听范筑先。把枪指向汪精良，汪精良被激怒，将凌鲲鹏损毁枪支报告给范筑先。不料范筑先不认为此举是损坏，还让凌鲲鹏用枪射击腾起的鸡蛋，众人都为凌鲲鹏的枪法叫好，葛大凤在一旁目睹了这一幕。
范树萍在房间内读着贺方给自己的信，心里美滋滋的，范树黎进来，嘲笑范树萍又在想贺方，两人还都抱怨父亲不给自己抗日的机会，商量着去找武治国表明南下或去延安的想法。不料母亲也不支持。
武治国去找范筑先说出范树黎的想法，武治国认为他们的想法可以考虑，但范筑先也有自己的担忧。这时，范树黎过来，请求父亲允许自己上战场。范筑先告诉范树黎的同学们，给他们配枪，学习的同时训练战术。然后让范树萍集结同学们可以成立自己的救亡室，范树萍和柳兰满心欢喜地穿上自己的军装。
凌鲲鹏在院子里练武，范筑先和汪精良在屋内讨论敌军形势，推测日军下一步的攻击计划，范筑先想出用半空城计的办法应对日军再次攻打堂邑。讨论出来，看见凌鲲鹏正在练武，凌鲲鹏正在装装备时，范筑先从后面悄悄偷袭，讲凌鲲鹏摔倒在地，凌鲲鹏表示自己无法破解范筑先的招式，汪精良在一旁嘲笑是凌鲲鹏太笨，凌鲲鹏性子急，除了范筑先他谁都不怕，顺口顶回，范筑先让他道歉，凌鲲鹏不愿意，范筑先觉得凌鲲鹏有勇无谋，性格刚烈不羁，然后写了一封口谕让张翰主任关禁凌鲲鹏并且教他识字。随后又让张翰把范树黎和凌鲲鹏关禁在一起，教凌鲲鹏识字学习，让他们两优势互补，互相学习。
葛大凤在街上吃面，想起了范筑先抓走父亲时封锁了店铺，告诉猴子想去父亲的店看看。
