申宏利回去后大发雷霆，吕树森告诉他卡尔逊把丢失物资的事情捅到重庆就完了。申宏利告诉众人有些事情自己不能亲自出面，留下吕树森接待巡视团。然后交代汪金良去了解队伍中有哪些人可以整编到自己部队。
巡视团巡视结束后，范筑先安排栾小三带领卫戍营护送众人离开。另一边吕树森给申宏利报告了巡视团的离开路线，申宏利告诉他们自己不想看到巡视团的人顺利离开，吕树森安排汪金良前去堵截他们。
中共方面接到特派员的电报，知道训师团巡视结束已经返程，鲁西北方面要求中共方面派人接应。中共安排驻扎在附近的特遣团前去濮县接应。
汪金良安排县长冯金龙找精明善打又靠得住的人前去劫杀巡视团，冯金龙告诉他自己刚收编的土匪刘三黑心狠手辣，汪金良让刘三黑化妆成土匪劫杀巡视团。
二当家向葛大凤报告了卡尔逊的情况，葛大凤带领土匪去看热闹。
栾小三带领手下的人埋伏在鲁西北边境，刘三黑带人劫杀巡视团却走进了栾小三的埋伏圈。栾小三等人打得他们慌忙逃窜，刘三黑和手下在逃跑的途中遇上了葛大凤，葛大凤开枪打死了他们。
栾小三把巡视团顺利送到延安，申宏利得知此事后非常气愤。吕树森知道申宏利是担心养虎为患，申宏利决定暂时让范筑先清静几天，以后再找机会收拾他。
范筑先告诉张翰汪金良私下活动军官，目前有分化部队的嫌疑。自己准备安排杜毅、刘力生等人到各个支队任职。第二天杜毅到支队找冀振国，正巧林副官在拉拢冀振国，林副官见到杜毅后知趣地离开了。冀振国告诉杜毅十三支队夹在中间受气，杜毅认为只要是抗日自己都会支持，冀振国故意告诉杜毅自己要投靠吴司令，杜毅表现得非常大度准备离开，冀振国被杜毅的人品征服，设宴款待杜毅。
范筑先担心六区没有过境作战的经验，姚郁光明白他的意思。这时士兵报告，战区司令部刘司令要求范筑先去新泰战区开会，并且只能带一个机要秘书。范筑先分析国军的密码被日本人破译了，姚郁光担心日本人中途对范筑先下手决定自己代替他去开会。范筑先安排凌鲲鹏和赵林坪一起陪同。果然三人在敌占区遇上了日军关卡，姚郁光等人冲了过去。
会上，刘司令安排六区范筑先部破坏禹城至济南洛口大桥的铁路，夺取黄河大桥，从西面向济南守军发起进攻。姚郁光汇报鲁西北可以组织出四万多兵力，刘司令听到后非常开心。
范筑先和张翰猜测出司令部此次的目的是攻打济南，张翰告诉范筑先自己是军人早已报了必死的决心。
姚郁光在回去的路上，日军增派了兵力。姚郁光告诉凌鲲鹏一定要保护好会议内容，凌鲲鹏认为自己的任务就是保护好姚郁光的安全。
