院子里，祝英台在夫子的监视下读书，她突然听到外面传来了读书声，银心偷偷告诉她那是马文才在念诗。祝英台跟夫子告了假，她带着银心跑出去偷听爹爹和马文才的爹爹讲话。马员外想要为儿子马文才迎娶祝英台，祝大人当然是答应了。马员外趁机询问关于在马坡建造汤池一事，祝大人讨要到该得的利益后就答应择日把马坡的地契文书送过去给马员外。
等到马员外走后，祝英台吩咐银心去门口帮她等信，银心只得照做。到了祝府的门口，银心被祝大人看见了，他看见银心急匆匆的样子就来气。祝大人骂银心总是冒冒失失的，要是像她这样的嫁去马府，还不得让马府的人看他们祝府的笑话。银心被祝大人训斥了一道，她只得回房间去找小姐。祝英台拿到新的信后连忙拆开来看，她瞬间就被信里的诗句给吸引了。
祝英台和银心一起出门去找婉儿，她又打扮成男子的模样。到了婉儿那里，祝英台把刚在在街上买的胭脂送给了婉儿，可她无意中得知婉儿的心上人程公子也写了同样的诗句。祝英台一气之下就带着银心回府，她马上写信给马文才要他出来把话说清楚。银心也以为马文才是三心二意，她要小姐去把话问清楚。祝英台转念想了一会儿，她还是不能要马文才来见她，她决定亲自去见见他。
祝英台带着银心离开了祝府 ，他们去往山上的学院。半路，她们路过一家茶社休息的时候遇到了一位公子，这位公子和祝英台是一见如故。这位公子就是梁山伯，他的画不幸被茶馆的小二倒上了茶水。祝英台一时兴起就提笔在上面花了几下，那些茶渍马上就变成了蝴蝶。梁山伯很欣赏祝英台的才华，他约她在集市上的石桥见面，等他的画卖出去就把钱分给她。
集市上，祝英台发现卖画的老板在故意欺骗路人那幅梅花图是陶渊明的真迹，她就走过去揭穿老板。这时候 ，梁山伯也走了过来，他把刚才卖画的五个钱给她送了过来。梁山伯的小厮四九很是看不惯祝英台和银心，祝英台想了会儿就说她们的确是去萧山书院读书的。
