后院里 ，院长为了梁山伯在比文比赛中的表现而生气，他骂梁山伯不将他说的话放在眼里。祝英台看见院长骂梁山伯，她急忙跑过来为梁山伯打抱不平。院长听了祝英台说的话以后更加生气了，他说梁山伯和祝英台有了一点点小成就就开始目无尊长。梁山伯不想祝英台和院长再起冲突，他就向师傅认错。院长罚梁山伯去后山抄书，不抄完书不准回来吃饭。祝英台不满院长对梁山伯的处罚，她问梁山伯究竟发生了什么。梁山伯说现在的人不是院长，而是他的爹，他还要祝英台不要管了。
祝府里，祝大人张罗了一桌子菜请马文才吃饭，媒婆本想趁着吃饭的时候替马文才向祝大人提亲，可马文才却不停打断媒婆的话，他把话绕到了马坡那块地上面。媒婆不知道马文才在搞什么鬼，她不懂这是什么提亲的路数。祝大人心里也在嘀咕马文才打得什么主意，他不知道该怎么告知祝英台不在家的事。
后山里，梁山伯披着棉袄在寒冷的山洞里抄书，他抄了一会儿就看到祝英台跟着四九进来了。祝英台不顾梁山伯的反对，她坚持要留下来帮梁山伯抄书。看着抄书的祝英台，梁山伯心里很是感动。
院长去了草桥边祭祀梁山伯的生父梁大人，那时候要不是院长救了梁山伯，估计他会跟着梁大人一起被杀。一同前去的同僚也知道梁山伯的真实身份，他告诉院长无论如何也要保守梁山伯身世的秘密。院长叹了一口气，他担心这个秘密已经保不住了。
抄完书以后，梁山伯陪着祝英台去庙里祈福，她求菩萨保佑她爹和家人平安。另一边，马文才办完事拿到文书就离开了祝府，他要媒婆先回去向爹爹复命。
山洞里，院长派人四九送了一锅羊肉去，这让祝英台很是高兴。马文才在回书院的遇到大雨，他到一家客栈躲雨的时候偶遇了婉儿，为了夺得婉儿的好感，他装模作样了起来。婉儿听说马文才是萧山书院的人，她连忙打听起祝英台来。
