书房里，梁山伯正抄着书，马文才就火急火燎地跑了进来，他让梁山伯千万别告诉祝英台他来过这里。马文才刚藏起来，祝英台就追了进来，她还没来得及发问，梁山伯就说马文才不在这里。祝英台问梁山伯怎么知道她在找马文才，梁山伯解释说现在整个书院谁不知道她在找马文才。祝英台原本相信了梁山伯说的话，可她转过身却发现了躲在暗处的马文才。祝英台没好气地让马文才出来，他只得拿着书出来就跑开了。祝英台没来得及跟梁山伯说话，她马上就去追马文才了。
音律课上，梁山伯弹琴的时候心不在焉，孔夫子看出他有心事就走过去提醒。下课以后，马文才跟着梁山伯去食堂吃饭，他问梁山伯最近在想些什么。梁山伯反问马文才知不知道该如何区分一个人到底是男子还是女子，马文才说这还不简单，女子的身上不仅有香味，她们还爱吃零食。马文才的话让梁山伯想起了祝英台，她不仅身上有股香味还爱吃零食。
祝英台在大街上买了字画后买了很多零食，她让银心分一些给马统好打听马文才的消息。回到书院以后，祝英台看到了坐在台阶上睡着的梁山伯，她叫醒他给他喂了猪肉脯吃。吃着祝英台喂过来的猪肉脯，梁山伯猜出她就是书院里女扮男装的那个人，他决定帮她保守这个秘密。
晚上，祝英台不好意思地把她收了书店老板的定金一事告诉了梁山伯，他知道后只得连夜写字作画。
祝英台写信回家要钱，可祝大人让祝夫人不要理会祝英台。另一边，马员外因为马文才不去祝府一事而迁怒梁山伯。马员外要梁山伯去丹阳书院做夫子，可梁山伯推脱说他还没有能力胜任夫子一事。马员外可不管梁山伯的意愿，他联合院长一起施压。
