马员外问马文才在院子里走来走去是要干什么，他还等着赶过去见祝大人。马文才支支吾吾地以改造假山为名，拦住马员外，马员外却觉得他越来越奇怪了。被逼之下，马文才只得将梁山伯在祝大人那里的事告诉了爹，他担心爹爹此时过去会尴尬。马员外大骂马文才是废物，他质问马文才难道就不担心祝大人会反悔吗？
院子里，梁山伯苦苦哀求祝大人给他和祝英台一次机会，他愿意为了她赴死。祝大人斥责梁山伯不过是罪臣之子，难道就不怕他向朝廷举报吗？梁山伯说他和祝英台是真心相爱，而且他相信祝大人不是是非不分之人。祝大人叹了一口气，他说今日马员外和马文才都在府上，于情于理他都不能让梁山伯见祝英台，可是作为一名父亲，他也想要女儿得到幸福，所以他可以给梁山伯一个机会。梁山伯听到后大喜过望，祝大人让他先别急着高兴，因为这件事还需要从长计议。原来祝大人答应帮梁山伯给祝英台传一封信，如果她看过信后愿意跟梁山伯远走高飞，他可以当做没有祝英台这个女儿。梁山伯连忙保证他一定会对祝英台好，不会让祝大人失望。
马员外问马文才难道就不怕婚事会起变故，他做事一向有分寸留有后招，所以他要马文才等着成亲便是。说完这些话，马员外去见了祝大人，他警告祝大人不能反悔这门亲事，否则他马家绝不会善罢甘休。其实马员外早就派人去把祝英台和马统抓了回来，但是他没有把这件事告诉祝大人。
马文才逼祝英台换上喜服，但她不愿意就把喜服全部撕碎了。马员外得知这件事后大发雷霆，他要马文才去偷祝大人书房里的信。
梁山伯在草桥等了一夜没有等到祝英台来，他和四九还被马员外派去的人毒打了一顿。本就有伤在身的梁山伯支撑不住，他倒在树林里咽了气。
