祝家庄里，祝英台对着镜子练习怎么哀求祝大人放过梁山伯，可她练习了好几遍都不是很满意。院子里，马员外和马文才跟祝大人商议婚期。祝大人觉得下月初三日子太过于仓促，马员外笑着说那时候刚好马坡的工程竣工，再将上婚事的话可以喜上加喜。躲在柱子后面的祝英台听到婚期定在下个月初三，她着急地跑回去想要写信给梁山伯。银心问小姐现在梁山伯赶来提亲还来得及吗？祝英台说她已经管不了那么多了，要是梁山伯不来提亲她就要被逼着嫁给马文才。定下了婚期之后，马员外以马文才在萧山书院上学为由跟祝大人说让马文才留在祝府帮忙，祝大人一听笑着答应了。
客栈里，林院长约了一位旧友段大人出来商议梁山伯被抓一事，他十分担心梁山伯的身世已经曝光了。段大人认为萧山县衙没有权力随便去抓捕梁山伯，他也担心是有心之人在背后陷害。大牢里，梁山伯浑身是伤被锁在牢笼里，县令走进来说梁山伯是因为徇私舞弊、弄虚作假才会被抓。
银心出门被马文才的人拦了下来，她回去就将此事告诉了小姐。祝英台气急跑去找马文才算账，她质问他有什么权力封住祝家的院子。马文才笑着说他们马上就要成亲了，这里也会是他的家。另一边，四九来祝府找祝英台和银心被拦在门外，幸好马统及时出现才救了他。四九求马统帮帮他，马统难为情地说他也不敢让四九进去。
段大人受了林院长的嘱托拿着一对昂贵的玉佩去找县衙的蒲师爷，蒲师爷收了玉佩才将抓捕梁山伯的缘由告诉了他。晚上，马统因为没有帮到四九而愧疚，他找到了坐在院子里发呆的银心。银心现在被马文才监视起来，她不能接近小姐。马统为了义气决定帮银心一次，他告诉银心自己晚上丑时三刻当值，她可以趁着那个时候离开。
半夜，银心翻墙逃了出去。另一边，县令为了放不放梁山伯而犹豫，他看着盒子里的珠宝犯难。蒲师爷建议县令以大牢遭贼为由释放梁山伯，县令决定有道理就收下了那一盒子珠宝。
