临走前，梁山伯把祝英台是女子的事告诉了马文才。马文才装作不知道的样子，他问梁山伯为什么要告诉他这个。梁山伯纠结地说其实他和祝英台已经私定终身了，他原本一早就想把这个消息说出来，可祝英台不准他说。马文才强忍住怒意问梁山伯说这话是什么意思，梁山伯便求马文才趁他不在的这段时间里帮忙照顾祝英台，他担心祝英台会在他不在的时候闯祸。马文才还是没有将那层纸捅破，他冷笑着答应了梁山伯的请求。梁山伯还毫不知情，他喜笑颜开地走了。
回到房间，马文才在案桌上发现了祝英台写给他的信，他一时气极就把那封信给撕了。另一边，祝英台去找梁山伯，她只看到四九在房间里。四九将梁山伯要跟着陶墨大人去赴任的事告诉了祝英台，他还把梁山伯给她的信拿了出来。祝英台接过信后感到很是不解，因为梁山伯没有跟她告别就走了。
梁山伯跟着陶墨一起离开了，祝英台很是失落，她想了许久决定带着银心回祝府。银心马上就去收拾行李，等到她把行李收拾好，祝英台又改变主意了，她要银心跟她一起去追赶梁山伯和陶墨大人一行人。
半路上，祝英台终于追到了梁山伯，她责怪他为什么不跟她亲自告别。梁山伯不想把他身世的秘密说出来，所以他只能骗祝英台说自己是不想分离。祝英台想了会儿，她将自己家的情况说了出来，而且她还说爹爹是一个很势力的人。梁山伯还不知祝英台就是马文才的未婚妻，他斩钉截铁地说无论遇到什么困难都会克服。
陶墨得知梁山伯和祝英台的事，他答应让梁山伯明天先去见见祝家庄的郡守祝大人。祝英台吩咐梁山伯在郡守大人面前好好表现，她还把一些郡守的禁忌说了出来。梁山伯对祝英台了解郡守大人喜好一事而奇怪，她敷衍了几句。
