马府里，马文才好不容易求爹同意他玩几天去祝府，因为他有一笔生意要谈。马员外为了一箭三雕，他当然是答应了。
草桥附近，梁山伯用卖字画的钱请祝英台吃出面，她吃着吃着就说早知道他有钱就不吃面而是去吃肉了。梁山伯说他既然回来了，那些钱当然是要去还给老板。祝英台瘪了瘪嘴，她又叫了一碗面。老板来送面的时候问梁山伯和祝英台是不是萧山书院的学生，他想要知道书院举办比文大赛的时候能不能允许商贩摆摊。
回到萧山书院，梁山伯和祝英台就看到马文才在书院门口布置货物，他们这才知道书院要举办比赛的事。后院里，银心正缠着四九去找祝英台，他们俩说话的时候，前面有人来说梁山伯和祝英台一起回来了。银心急忙跑回去找小姐，她求小姐赶紧回祝府，说不定他们还能在马文才之前见到老爷和夫人。祝英台没有搭理银心，她关心的是梁山伯去见院长的事。
梁山伯把带回来的野菌拿给师父品尝，师父知道他是和祝英台一起回来的便说他们俩真是很有缘分。明天就是比文大赛，师父担心梁山伯会得罪人，他提醒梁山伯要懂得隐忍。
次日，大厅里，祝英台被松江书院的人为难，梁山伯马上就冲出来帮她解围 。谁知祝英台早就用诗骂了松江书院的人，梁山伯还毫不知情。晚上，梁山伯看着躺在旁边的祝英台没忍住笑了起来，他已经深深爱上她了。
比文大赛开始前，马员外作为赞助商进行了检阅，他还鼓励梁山伯一定要得文魁。比赛之前要进行安检，祝英台担心她女子身份曝光不敢去安检。就在祝英台硬着头皮去安检的时候，梁山伯出现，他把之前安检过的标志给了她。祝英台免于安检进了场，她知道是梁山伯帮了她。
