柳夫子的课上，梁山伯带了牛肉干和松饼偷偷递给祝英台吃，她接过去后正准备送到嘴边，柳夫子就盯上了她。祝英台被柳夫子点名站了起来，他问她是不是明白了刚才讲的句子的意思。祝英台根本没听讲，她一门心思都在梁山伯身上，所以她根本回答不出来柳夫子的问题。梁山伯偷偷把答案告诉了祝英台，可她听错了就把完全相反的答案告诉了柳夫子。柳夫子原本就因为祝英台和梁山伯上课不认真听讲而生气，这下他更生气了，再联想到前几天许夫子被选中去丹阳书院的事，他的脸色黑得不能再黑了。
陶墨装作新入学的学子混进了萧山书院，他还结识了梁山伯。梁山伯以为陶墨是新来的学弟，他就主动带着陶墨去了书阁翻看书籍。陶墨说他目不识丁，来到萧山书院完全是因为马员外的面子。梁山伯信以为真，他以为陶墨就是个普通的旁听生。
食堂里，祝英台和梁山伯在吃饭，她询问马文才的近况来。梁山伯说马文才之前见过祝家小姐后就自称失恋了，祝英台一听就怀疑马文才已经知道她的身份了。果不其然，银心按照小姐的吩咐去马统那里打听，原来在联谊晚会的时候，马文才就已经回来了。祝英台知道后吓坏了，因为马文才肯定是看见她扮女装的样子了，而且他肯定也知道她喜欢梁山伯的事了。
马府里，马员外因为马文才三天没有去书院念书而发怒，他骂马文才处世为人都不如梁山伯。马文才一下子就怒了，他大声说自己就是不如梁山伯，所以所有人都喜欢梁山伯。
银心伺候小姐洗澡，她看出小姐因为不想嫁给马文才一事而烦忧。祝英台说爹爹肯定不会让她拒婚的，可她根本不喜欢马文才。
马文才从马员外那里得知了梁山伯曾经帮他求情的事，一时间他很是感慨万分。另一边，梁山伯从师傅那里得知了他的身世，可他已经答应陶墨要去协助朝廷检查文书了。
