大牢里，林院长在狱卒的带领下见到了被关在牢房里梁山伯，他看到梁山伯蜷缩在墙角瑟瑟发抖而且浑身是伤就心痛不已。林院长把身上的披风取下来给儿子披上，他抱住儿子哭着说再等几天，他就有办法救梁山伯出去了。梁山伯在爹爹的怀里哭了起来，他哀求祝英台不要嫁给马文才。
马府里，马员外大骂马文才是猪脑子，既没有给县令钱财又没有给好处，那县令凭什么帮他马文才。马员外要马文才记住，这个世界上没有平白无故的帮助，要想得到就必须自己去争取。大街上，银心终于找打了四九，她得知梁山伯现在深受重伤就跟着四九去了客栈。
马员外问马文才是不是想要梁山伯的命，如果不是为何要抓梁山伯。马文才解释说他只想让梁山伯被关起来而已，马员外听了骂他坏了原本布置好的一盘局。马文才深知此时只有爹可以救他，他倒了一杯茶给爹爹赔不是。
客栈里，银心看到梁山伯浑身是伤地躺在床上，她走过去告诉林院长有一封信要交给梁山伯。林院长说如今梁山伯这个样子还能看什么信，他让银心赶紧回祝府。银心不愿意回去，她想要留下来照顾梁山伯。
祝府，祝英台身边的人都被贬成了低等下人，她只得偷偷去找小喜帮忙。小喜在厨房里帮工，他把银心不见了的事告诉了小姐。祝英台担心银心的安危，她让小喜有消息就去假山下面找她。
书院里，梁山伯在四九的搀扶下去院子里散心，可他从同学们那里得知马文才即将成婚要在书院里大宴几日。梁山伯心灰意冷地走到庙里，他想要出家逃脱一切。大师看出梁山伯的心仍在红尘之中，他不肯收梁山伯。四九不想让公子出家，他把银心来过的事说了出来。
