一大早，祝英台就顶着一嘴的胡子去上课，同学们纷纷嘲笑她起来。祝英台也觉得这样有点不好意思，她把这件事都怪到了银心头上。银心忍住笑说看来梁山伯是真的喜欢小姐，因为他连小姐这个大胡子的样子都说喜欢。祝英台想了一会儿，她决定再试试梁山伯。
晚上下课后，祝英台带着银心去了逍遥阁，她们一去就点了几个美丽的姑娘。梁山伯从吃晚饭开始就没有看到祝英台，他不免有些担心。回到房间，梁山伯还是没有看到祝英台，他就去找四九询问祝英台和银心去了哪里。四九说银心跟着祝英台去逍遥阁玩了，梁山伯一听就黑着脸往逍遥阁赶。
等梁山伯感到逍遥阁，他就看到祝英台被几个女子围坐在一起，那些女子还用手在她身上乱摸。梁山伯虎着脸走过去把祝英台拉开了，他问她这是在做什么。祝英台笑着说她在喝花酒，她还要梁山伯别打扰她。梁山伯没好气地把她拉了出去，他要带她回书院。路上，祝英台问梁山伯要做什么，他盯着她看了一会儿竟然想去亲她。祝英台猛地推开了梁山伯，她误以为他是真的喜欢上扮作男子的她了。
回到书院，祝英台从银心那里得知梁山伯已经得知她们是女子的事了，可她还是高兴不起来，她觉得他一直在骗她。梁山伯主动把房间让给了祝英台和银心，他带着四九去了书房住。
次日上课的时候，梁山伯因为一直盯着祝英台看而被夫子责罚。祝英台于心不忍就站起来帮着回答，但她和梁山伯又因为庄周蝴蝶的事起了争执。
下课以后，梁山伯为了讨好祝英台就准备了浴桶给她和银心，这让她很是感动。祝英台去找梁山伯说话，可她看到他在书院门口被几个女子围住了。祝英台气急败坏地回去问银心是不是她们平日里穿得太没有女人味了，她要银心帮她把校服改改。
