下课以后，银心按照祝英台的吩咐去缠着马统，祝英台则是去了马文才住的地方找那些书信。房间里，祝英台看到满墙贴着她的信，她终于相信一直跟她写信的人就是梁山伯而不是马文才。银心被马桶问得不耐烦，祝英台突然出现，她把银心叫过去说要留在这里查明真相。
祝府里，祝大人为了祝英台离家出走一事而大发雷霆，他吩咐手下赶紧去找人。手下回禀说方圆三十里的地方都找过了，可是没有小姐的踪迹。
次日，梁山伯去上孔夫子的音律课，他把祝英台也叫上了。半路，他们被马文才拦了下来，他对着祝英台就是没礼貌地说她是新来的。祝英台越来越讨厌马文才了，她觉得此人就是一个没有文化的低俗之人。上课以后，孔夫子的琴音让祝英台很是欣赏，她正陶醉的时候却发现马文才已经睡了过去。
下课后 ，梁山伯回到房间就看到祝英台已经在那里写字了，他走过去发现她的字很是 好看。祝英台看到梁山伯来了有点不好意思，可他反问夸她的字好看。
趁着梁山伯和四九离开，祝英台叫银心过来一块洗澡。就在她们洗澡的时候，马桶过来敲门，他求祝英台去 救救马文才。祝英台赶过去才知道马文才喝醉酒得罪了捕快，她只好打圆场说马桶有钱让捕快通融通融。捕快不吃祝英台这一套，他就是要罚马文才。为了救马文才，祝英台想办法说服路人偷走了捕快的马，捕快见马被人骑走只得赶紧追了上去。
马文才因为祝英台救了他而对她刮目相看，可他在食堂里吃饭的时候却被其他的公子哥给打了。梁山伯帮着劝架，可那帮人实在太多，他们把马文才拉到了一边去。
