1936年，上海立信学校。冼星海在课堂上教学生们唱抗日歌曲，由于抗日歌曲过于沉重，洗星海心情受到了影响，背对学生站在黑板下面，低声抽泣。
有学生发现冼星海不对劲，冼星海转过身子，回到曲谱架前，向学生们赔礼道歉。
他坦言自己是听到了抗日歌曲太沉重了，心情才忽然急转直下。
1936年，毛泽东带领红军北上抗日。队伍从黄河经过，空中敌机飞到黄河边，投下了炸弹。
许多炮弹在水里炸响，毛泽东并没有惊慌失措，而是面不改色大声说话，指责日军侵略中国，企图灭亡中国种族。
上海蓬莱大剧院，冼星海指导学生们排演节目。抗日战争已经爆发，冼星海听说上海也沦陷了，于是取消排演，带领学生们上街游行，向日军侵略主义表达抗议。
共产党为了跟国民党统一战线抗日，改名为国民革命军。
一些八路军对组织过度迁就国民党产生了不满，其中一个叫刘满江的八路军剃光了头发，声明自己宁死也不加入国民党。长官训斥了八路军一顿，提醒八路军不能搞分裂，国难当头之际，任何部队都应该全力抗日。
刘满江在长官的训斥下戴回了军帽，长官提醒刘满江好好活着，活着才有更多机会抗日。
国民党部队从前线溃退下来，个个垂头丧气，如同丧家犬。
八路军部队跟溃退的国民党擦肩而过，队伍一边走一边高唱革命歌曲。
一边是士气低迷的国民党部队，一边是昂首挺胸齐唱革命歌曲的部队。老百姓们纷纷从家里走出来，站在屋檐下，一脸好奇打量走远的八路军部队。
溃退的国民党士兵见到军车出现，一窝蜂涌到军车外面，都想上车走。八路军长官赶了过来，强调军车是国民党调给八路军到前线抗战的交通工具。
国民党士兵半信半疑，要说武器装备，八路军的武器比国民党差远了，国民党都打不过日军，八路军自然是不自量力。
刘满江赶了过来，透露身边的彭长官是八路军高官，谁敢再对彭长官不敬，他就当场将其击毙。
国民党士兵开军车送八路军上前线，刘满江跟一个国民党士兵坐车同行，俩人在路上聊到了抗日前的国共战斗，当年国民党全中国追碾共产党，如今双方因为抗日战争走到了一起。
天空出现了日军战机，军车遭到了炮弹袭击。刘满江从车上逃下来，眼睁睁看着自己乘坐的军车遭到轰炸，开车的国民党士兵死在了轰炸中。
八路军在平型关偷袭日军大部队，消灭了日军一千多人。消息传到正在排练的冼星海一行人耳里，一行人深受鼓舞，决定创作出更多的抗日精神作品。
学生刘白浪找到八路军敢死队，透露自己知道阳明堡机场地形，对八路军敢死队有很大的作用。八路军长官决定带刘白浪一起去阳明堡机场，但他吩咐两个士兵保护好刘白浪，禁止刘白浪进入机场。
