左权难得与妻女团圆，不过，这次团圆后，一家三口很快就得分开。左权决定送走妻儿。在他的要求下，妻子不情不愿照了一张全家福。
蒋介石密切关注八路军的动向。当他得知八路军发动百团大战，展露了前所未有的兵力后，他才意识到了八路军一直在隐藏实力。
抗日年代，国共应该紧密合作。但蒋介石在八路军发动了百团大战后改变了主意，暗命下属伏击一支八路军部队，俘获了叶挺。
消息传到毛泽东耳里，气得毛泽东面色铁青。周恩来把国民党伏击八路军的无耻行为登到报纸上，让全国人民都看清国民党的嘴脸。
在上级的撮合下，彭雪枫终于成家了，娶了一个年轻漂亮的妻子。新房当晚，妻子有理有据训他，俨然家里的主事。
次日，彭雪枫出门向一个下属下达命令。天上正在下雨，彭雪枫担心马淋了雨感冒。妻子有些不高兴了，数落他关心马，不关心自己的妻子。彭雪枫回过神来，提出自己当马，背妻子走。
五个战士跟日军发生激战，先后砸断了枪支，纵身跳下悬崖。
八路军杨指挥官收到电报，得知五个战士跳崖牺牲，心情无比沉重，派出人手到崖下搜寻五个壮士的遗体。
五个壮士的遗体先后在崖下发现，八路军将五人安葬好，记录下了五壮士英勇牺牲事迹，称五人为“狼牙山五壮士。”
为了纪念五壮士，八路军召集民众，建造狼牙山烈士搭。敌军忽然派出战机来空袭，炸塌了还没建好的烈士塔。
敌军战机离去之后，八路军和民众们回到塔下，众人同仇敌忾，决定继续修建烈士塔。
日军长官中川广带兵进攻左权。双方发生激烈战斗。左权带兵藏在防御沙包后面，不时探出身子向前方开枪。
日军火力强大，打得左权一行人无法频繁冒头。
八路军后方支援部队赶来，架起了重炮，轰炸中川广所在的位置。
数发炮弹落在地上，将中川广炸倒在地上。周围的日军被炮弹炸得四散奔逃，日军偷袭左权失败。
战斗结束，中川广部队狼狈回到总部。高层怒火冲天，责骂中川广丢了大日本天皇的军威。
益子重雄赶来向高层报到，执行刺杀彭德怀和左权等八路军高级将领的任务。
1942年，5月25日。日方益子挺机队突袭八路军总部。左权在紧急关头留下来断后，命令手下强行带不肯先走的彭德怀撤退。
彭德怀离去后，左权带兵迎击日军。双方阵地炮弹横飞，左权不幸被一发炮弹炸中，壮烈牺牲。
彭德怀得知左权牺牲，悲愤交加成立了一支暗杀团，主要任务就是为左权报仇。益子挺进队突袭八路军总部立了大功，在一处县城设庆功宴。八路军暗杀团化妆成戏子，赶到庆功宴地点，谎称为日军庆功宴唱戏助兴。
