八路军攻打日军阳明堡机场，双方发生激烈战斗。大部份战士不懂得如何炸毁飞机，只有少部份战士知道飞机的薄弱位置。
学生刘白浪参与到偷袭阳明机堡的战斗中，不幸遇难。天色大亮，八路军撤退，阳明堡机场一片狼籍。
日军攻下南京，在南京城进行长达数日的烧杀抢掠，造成南京民众及战俘死亡三十万。
毛泽东从报纸上了解到南京被日军血洗，悲愤交加流下了眼泪，当着周恩来的面痛斥日军的残暴行为。
肖天宝拜访冼星海，代表上级聘请冼星海到八路军部队任职，负责创作音乐，同时教士兵们唱歌。只要冼星海愿意去，每个月可以拿到十个大洋，比周恩来的月薪还要高。
冼星海妻子回来，提醒冼星海获得百代唱片公司邀请，只要冼星海入职百代唱片公司，就能拿到两百大洋月薪。
八路军才给出十块大洋月薪，百代唱片公司给出两百大洋月薪，谁更大方，立见分晓。
肖天宝有些难堪，赶紧声明组织不强逼冼星海就职，一切全凭冼星海自愿。肖天宝离去前提起自己看不懂五线谱，请求冼星海写一份简谱。冼星海为人随和，答应帮肖天宝写一份简谱。
周恩来邀请冼星海编排太行山歌曲。汪清卫在办公室跟前共产党员周佛海聊到抗日歌曲，当他得知冼星海编排的是太行山歌曲，顿时惊怒交加，认定太行山代表不了中国。
由于生气，汪精卫复发了腰疼病，不由自主瘫坐在椅子上。汪精卫回想起了自己患上腰疼病的原因，他曾经在一次活动中遭到一名爱国人士暗杀，腰部中了枪，留下了隐疾。
日军再次进行轰炸，一辆满载炸药的卡车燃起了火。
肖天宝上车驾车离去，卡车开出不远，车上的炸药轰然炸响，肖天宝跟卡车一起被火海吞没。
冼星海目睹了肖天宝牺牲经过，深爱触动。妻子也支持他去延安做音乐老师，延安条件坚苦，而且月薪只有十个大洋。冼星海跟妻子开玩笑，担心自己和妻子都适应不了延安的坚苦生活。
最终，冼星海放弃了百代唱片高薪聘请，而是选择去延安拿低薪当音乐老师。夫妻俩人在前往延安的路上遭到日军袭击，肖天宝的哥哥赶来接应，热情洋溢向冼星海自我介绍。
冼星海得知眼前的士兵是肖天宝的哥哥，顿时心头一紧，硬起头皮透露肖天宝牺牲了。正是有了肖天宝的牺牲，才让冼星海下定决心来延安做音乐老师。
士兵们集合，听冼星海训话。冼星海一脸谦虚向士兵们弯腰行礼，让士兵们一头雾水。按理说应该是学生向老师行礼，冼星海却反过来了。他向学生们解释主动行礼原因，他在音乐上是学生们的老师，但是要论抗日杀敌，学生们是他的老师。
