雨夜，纣王和狐妲己对酒赏舞，姜后和杨贵妃来访，杨贵妃故意提出和妲己共同跳舞，狐狸附体的妲己一改白昼的柔弱，用妖术控制了伴乐的展娟，致使节奏加快，杨贵妃屡屡出丑。
姜皇后讽刺妲己，纣王大怒。宋员外邀姜子牙游览花园，姜子牙见有一块空地闲置建议建一座楼宇。宋员外言称盖了七八次均被火烧，姜子牙查看了四周，让宋员外一定盖，他会查出何人所为。
深夜，申公豹召见狐妲己，命其昼夜附体妲己，尽快控制纣王。白天，妲己绣花之时，狐狸精出现在妲己面前，妲己吓得昏倒，狐狸精占有妲己肉身。
展娟向狐妲己说了自己是姜皇后所派，鼓动狐妲己要反抗姜皇后，并出主意找表姨夫费仲帮忙，狐妲己言谈之中说错了细节，展娟纠正之后，狐妲己警觉，决定设计掩饰。
狐妲己主动邀请姜皇后和杨贵妃、黄娘娘中秋赏月，故意从摘星楼上坠下，佯装忘却往事，纣王请来太医救治。宋员外的新楼盖成之日，姜子牙施法捉妖，制服五妖，宋员外惊喜，在朝歌为姜子牙开一间算命馆。
姜皇后探望受伤的狐妲己，狐妲己在纣王面前谗言姜皇后见危不救，纣王大怒，发誓要废了姜后。姜子牙的算命馆开张，引来脾气暴躁的惹不起，姜子牙为其算命，惹不起不信，去证实真伪，事毕，果然如姜子牙所说，惹不起给姜子牙下跪道谢。
无数观客纷纷求姜子牙算命。狐妲己招来费仲，让其想办法扳倒姜皇后，费仲收买家将姜环刺杀纣王，姜环被捉，言称是受姜皇后指使。狐妲己又命展娟作伪证。
纣王大怒，将姜后捉拿，命黄娘娘审讯，姜皇后拒不承认。狐妲己命人剜去皇后一只眼睛，姜皇后宁死不屈。丞相商容得知，苦谏纣王，纣王不听，命其辞官返乡。妲己献策，炮烙姜后双手。
太子殷郊、皇子殷洪出外归来，得知母后被诬陷，赶至救母，姜后忍刑不过，气绝身亡。
殷郊、殷洪杀了姜环和展娟，欲刺妲己为母报仇，纣王下令，让宠臣恶来诛杀二子。杨贵妃放走皇子，自缢身亡。将军方弼、方相两兄弟造反，背二皇子逃跑，纣王命黄飞虎追拿。
黄飞虎追上，却放了二皇子，回京谎称没追上。纣王又命晁雷、晁田继续追拿。黄飞虎从中作梗，掉了弱兵病马。二皇子躲进首相商容之家，被晁雷、晁田捉住押回朝歌。
纣王不听众臣劝谏，执意立狐妲己为后，在摘星楼前为狐妲己庆贺，姜后宫中七十二名宫女黯然哭泣，狐妲己恼怒，将宫女关押，日后处置，并让纣王下诏，全城臣民每户交四条毒蛇。
姜子牙得知，认为朝中有妖二皇子被押回宫中，殷破败宣读圣旨欲斩皇子，群臣激愤，上大夫赵启撕毁圣旨。商容返回朝歌，苦柬纣王，纣王不听，商容撞柱而亡。纣王下令将赵启炮烙致死，命继任丞相比干监斩二皇子，黄飞虎掩埋商容。
