黄飞虎，黄天化逃离敌营。姜子牙查得殷洪师傅系阐教门人赤精子，命杨戬上山将其请来。赤精子听闻殷洪反周助纣，大怒，下山助姜子牙收伏殷洪。怎料殷洪与赤精子反目。
郑伦带上苏夫人随散宜生来至西岐，姜子牙施法，取来两粒仙丹，让苏夫人服下，待毒排除，苏夫人醒来，告知苏护真相，苏护得知真情，欲反投奔西周。申公豹将殷洪把黄飞虎父子放走的事情告诉了纣王，纣王大怒。殷洪懊恼不已。
第二天，殷洪再来叫阵，姜子牙故意将其引至山下，使计让殷洪回忆起过去姜后被害之状，后悔自杀，被姜子牙救起。殷洪与子娴再度重逢，得知了纣王的种种虐行，彻底醒悟。殷洪告知苏护申公豹时刻监视着他，两人共议归周之事，设计处置告密之人。
苏护故意处置赵秉，庞弘趁机在其面前谗言，以探视苏护动向。庞弘果然中计，连夜赶往朝歌报信。纣王得知殷洪与苏护已反，令死里逃生的闻太师弟子余庆、申公豹前往苏营探视究竟，并率十万大军平定西岐。
狐妲己决定前往苏营说服苏护，并除掉心腹之患殷洪。苏护告知狐妲己早有策反之心。狐妲己试图说服，此时苏夫人出现。狐妲己原形毕露。殷洪趁机用阴阳镜将其擒住。
殷洪巧施计谋将庞弘处死，和苏护招集将帅议反，申公豹孤掌难鸣，只好离去。纣王亲率大军营救狐妲己。狐妲己为保性命，从妲己身体出窍。妲己为寻伯邑考，坠崖而亡。
纣王与武王相遇，决定决一死战，此时申公豹挟持太后与子娴，威胁武王。太后与子娴纷纷自杀而亡。纣王失去妲己伤痛欲绝，女娲出现，乌鸦将纣王脸啄碎。武王决定正式带领西岐大军兵发朝歌，推翻殷朝。
