云霄三姐妹与姜子牙大战，双方不分上下。三姐妹又摆下九曲黄河阵法挑战周军。姜子牙观阵。金吒，杨戬上前破阵，均被打败，幸亏姜子牙用戍己杏黄旗庇护逃脱。
众仙决定齐破九曲黄河阵，但都败下阵来，被困黄河阵中。商军摆酒庆贺。姜子牙和南极仙翁为解九曲黄河阵，请来元始天尊。元始天尊亲自破阵，收伏了云霄三姐妹，救下众仙。
元始天尊命南极仙翁留下助姜子牙破红沙阵。申公豹趁机潜入红沙阵，暗中带走姬发逃往朝歌申公豹潜入西歧城中，命凤来缠住胡安，凤来和胡安有染，并让胡安在祖母的支持下谋权篡位。
胡安欲让祖母宣读假的手谕，想要篡夺王位。为辩真假，祖母命坠儿取来姬发以前的手谕来对照。不料途中被凤来和胡安察觉，坠儿被害，雉鸡精并把所有武王的亲笔手谕烧毁，以求篡夺权位。
南极仙翁用五火七翔扇将红沙阵破了，救下了子娴。姬发却被申公豹事先转移走。凤来软禁了太后，王太后，胡安上殿宣读手谕，代姬发执政，罢免姜子牙帅位，将其和黄飞虎关入大牢。西岐大乱。
子娴和武吉救下太后，雉鸡精逃走。龙须虎被姚天君利用，令龙须虎放了他，却怎知这一切都是姜子牙安排好的。姜子牙向太后辞官...老太后临朝，宣布代理丞相和代理元帅。胡安不愿意做傀儡，欲找闻太师帮助。
闻太师收到胡安密函，得知姜子牙免职，大喜，决定率四十万大军全力攻打西岐。代理元帅南宫适甚为忧虑，求助于南极仙翁，得一锦囊妙计。雉鸡精逃回朝歌，三妖相聚。胡安逃离西岐，被商军擒住。
月满之夜，妲己与伯邑考隔月相逢。商军连夜攻打西岐，却不料被周军埋伏，死伤惨重。闻太师才知中计，但不愿意功亏一篑，继续进攻，可为时已晚。
胡安后悔不已，吊死营中。商军全军覆没，闻太师懊恼不已，撤离西岐，赶往金鸡岭。
