石买在太庙大哭越国将亡，以死要挟，勾践将他和曳庸带到战场观战。决战前夜，范蠡安排灵姑浮明日诈败以引出阖闾，并颁布了勾践的奖赏政策。杨柳滩战役，阖闾、王子累胜券在握，根本没把越军放在眼里，不想自越军阵中步出三百死士，当他们自刎而亡时，发出三声惊天动地的呐喊，骇得吴军心惊胆颤。
勾践趁机挥师冲杀，吴军溃败。阖闾逃亡，灵姑浮勇追不舍，飞戈刺中阖闾的右脚。伯嚭护卫阖闾，与残兵败将集结在一个废弃的兵寨。阖闾怒而砍掉自己受伤的脚趾，嘱托王子累一定要手刃勾践，使他亡国灭族。王子累赶回吴国逼公孙雄派军去复仇。
阖闾失血过多而亡，大获全胜的勾践为少了十三颗头颅的自刎死士以青铜铸头，以此激励越人奋勇杀敌，又让石买拟赏赐之策，奖励有功将士。吴国祭拜阖闾，伍子胥安排夫差跪祭。夫差大闹灵堂，当众发下三大重誓，王子累等怒不可遏，都要杀掉夫差，被伍子胥阻拦。
勾践深知王子累残暴，认为夫差嗣位对越国有好处。文种主动要求去吴国助夫差登上王位，勾践却决定让曳庸前往。公孙雄恳求伍子胥放了被囚禁的夫差，又变卖家产准备财宝，助夫差争王位。
夫差却备了一只被啄断毛的公鸡去见伍子胥，和进献各种财宝的王子们形成鲜明对比。曳庸重金贿赂伯嚭，助夫差登基，被已投奔公孙雄的黑翼发现。
公孙雄派人拿下曳庸，曳庸称已被勾践革职，来吴国是为避难。伍子胥下令用刑逼他说出实话。勾践得知曳庸被抓，纳范蠡计策将曳庸府人全部流放，以造成假象。文种献计马上贿赂王子累，向他示好。
伍子胥不禁难辨真假。夫差决意放弃争夺王位，要为太子波守灵三年。伍子胥听闻，去探夫差态度，被他一席话所打动。
吴宫盛传阖闾临死前曾定下嗣君之人，伍子胥找伯嚭打听，伯嚭谎称是王子累，又去王子累处挑拨说伍子胥想立夫差为王，煽风点火。在他的精心安排下，一场变乱之后，夫差登上了吴国王位。
