夫差因为众臣力阻图霸而停了朝会，常与郑旦玩耍，旁敲侧击询问郑旦西施的情况。越国因洪水而欠收，石买建议勾践向吴国借粮，范蠡奉命前往吴国。
伍子胥力谏夫差不但不能借，还要趁灾荒之际出兵拿下勾践，说邗沟就是越国的阴谋，夫差这才知道邗沟几乎成了一条废沟。
郑旦将范蠡来吴国借粮的事告诉西施，西施不顾一切前往驿馆。两人相见，泪眼迷离。西施要范蠡带她回去，范蠡却劝西施忘记过去，记住越国的请求。勾践夜闻棠丽啼哭，命岩鹰送去食物探望。
西施私会范蠡，夫差大怒，将范蠡看押起来。西施为求夫差给越国借粮而主动提出伺候夫差，被夫差拒绝。夫差提审范蠡，绝口不提西施之事，只以邗沟来问罪。范蠡又提出了在两湖之间加挖一沟的谋策，夫差听信，但仍不肯放范蠡回国。
几日来情感上的折磨使西施病卧在床，夫差前去探望，西施请求遥祭祖先，夫差应允，并陪其一同祭拜。路上，西施看到越民饿死的惨状，心急如焚，回来便大病不起，夫差在榻边守候了三天三夜。
夫差终于答应给越国借粮，但却扣押了范蠡做人质。棠丽与岩鹰有了私情，棠丽要岩鹰去刺杀勾践，被他拒绝。不久，棠丽怀了岩鹰的孩子，此事很快在宫里传开了。
勾践将岩鹰从自己身边调开，派往诸稽郢处，岩鹰明白大王已有所察觉。岩鹰从棠丽刻的字而知，棠丽杀勾践的心一直未死，他力劝棠丽放弃，一起逃往楚国好好过日子。棠丽只好求他把勾践的袍子取来。
棠丽疯狂地刺戳勾践衣袍，嘱咐岩鹰杀勾践为自己复仇，自杀而死。岩鹰发疯般地去刺勾践，面对坦然不惊的勾践，最终选择了自决。公孙雄前来催越国还粮，并趁机探察越国兵营。公孙雄质问勾践为何私自募兵，勾践称这是为吴国培训的三千兵士，将把他们与粮食一同送与吴国。
介子豹发现文种将炒熟的种子掺在归还吴国的粮食中，密报与伍子胥。伍子胥急忙奏给夫差，而验查后却发现都是好种，夫差不悦。原来是勾践阻止了文种，并处死了叛徒介子豹。
伍子胥再次进谏夫差不要接受越国送来的合欢木，称亡国之兆已显，与伯嚭针锋相对。
