伯嚭陪夫差出去游玩，在夫差面前挑拨勾践登基与伍子胥的错误有直接关系，并安排文种见了夫差。伍子胥得知，怒而召伯嚭进殿，在夫差面前痛斥他。夫差则要王孙骆善待文种，与之言和。
范蠡遵母之命返回越国，范母紧闭房门，让范蠡先去请罪再进门。勾践故意不见范蠡，直到他跪至深夜。君臣二人和好如初。勾践下令向吴国开放边贸，裁撤戎边将士，此举令伍子胥、王孙骆大为迷惑，无法判断勾践的真实态度。
伍子胥未向夫差奏报此事，夫差恼怒，前来问罪。文种得到范蠡的信函，才知勾践此举意在麻痹吴人，并非真想议和。于是匆匆赶回越国，欲力劝勾践。勾践密召石买谈椒山之战，石买却要告老回府，勾践应允。
文种回国后直奔越王宫，滔滔不绝力谏勾践不要开战，却发现对面的勾践双目已闭，只好告退。文种回去后便布置府门，为越国吊丧。勾践起兵三万，秘至椒山。夫差想亲自上阵，伍子胥却不同意。
公孙雄首战告败，伍子胥怕夫差焦急，截住战报未奏。夫差从伯嚭处得知战况，按捺不住，深夜找伍子胥讨论战术，不料却被伍子胥驳斥。夫差怒气冲天，砍杀了每日在其耳边呼喊的十八名兵士，命人将头颅送往相国府，着铠甲奔水师而去。
留守王城的范蠡深知椒山之战必败，提前将母亲送往齐国。灵姑浮等人杀入吴军水师大营，才知已中空城计。受到吴军反围的越军溃不成军。
范蠡预料越军会被反围，请文种去找伯嚭周旋。雅鱼命范蠡带上守城兵将，速去接应勾践，并重托岩鹰护送与夷等人前往会稽山。辛田、介子豹受灵姑浮之命，请勾践速离营撤退。灵姑浮与黑翼狭路相逢，孤身一人浴血奋战，悲壮死去。
范蠡等人来迟一步，未见到勾践。范蠡命胥犴率军前往固城与勾践汇合，自己则返回通知雅鱼撤离王宫。路上，范蠡救了一个被吴军追赶的小孩，托付给雅鱼。雅鱼率后宫众人逃亡，却已经来不及了，被堵在宫中。
文种冒死见到伯嚭，以伍子胥和伯嚭之间的关系为切入口，一番妙语说动了伯嚭，伯嚭同意帮忙保住越国。
