夫差赐西施灵符，却仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，话未说完就被拒绝。夫差决心要让西施忘掉范蠡，为她建了馆娃宫，还把她的儿时玩伴从越国接来，无奈西施仍是愁云满面。
邗沟建成，夫差不听伍子胥直谏要攻打齐国。伍子胥跪堵在城门，以死相求夫差不要出征，被夫差下令抬开。夫差临走前送给西施特意采集的玄冰，希望能以自己的胜利和真心溶化西施这块坚冰。
夫差凯旋归来，准备放了范蠡。他让西施做个决断，在他与范蠡中间选择。西施选择留在吴国，归国的路上，范蠡忍不住泪流满面。
伍子胥心灰意冷，不再上朝。夫差终下狠心，派伍子胥出使齐国，欲借齐王之手杀之。公孙雄修书给好友齐臣鲍熹，求其保护伍子胥。
范蠡写信将伍子胥把家小带去齐国的消息告诉伯嚭，夫差听闻，又见伍子胥安全归来，认为伍子胥已存叛逆之心。夫差让伯嚭、伍子胥二人解释自己昨夜之梦，伍子胥直言这是臣弑君和亡国的征兆，后悔当初不该立夫差为王。
夫差大怒而杀之，幸被太子友死死拦住。君臣彻底决裂。伍子胥回府便为吴国吊丧，夫差派伯嚭送去属镂剑赐死。伍子胥拜托公孙雄，他死后，挖其双目挂于蛇门之上，他要亲眼看看勾践如何杀入姑苏。
伍子胥吞剑而亡，一代忠臣便这样含冤离去。夫差将前往黄池会盟，命王孙骆、太子友留守都城，并发诏书让勾践十日之内率军一同前往。
夫差见勾践拖延，疑有二心，一直等到勾践出兵之日才放下心来启程。勾践出征，石买前来阻拦，求勾践不要助纣为虐。勾践终于说出实情，此次出征，并非助夫差争霸，而是要消灭吴国。
夫差到了黄池，晋公却还未到。伯嚭奉命以武力相要挟，要求先行歃血。勾践率军到了吴国，范蠡使计让太子友打开城门，越军攻占姑苏城。报人来报，姑苏陷落，太子被杀。伯嚭却杀了报人，隐瞒未奏夫差。
