伍子胥亦将自己的北进之策献与夫差，再次进谏夫差不可不防越国，夫差敷衍会好好考虑。范蠡使计见到勾践，在黑翼的监视下劝勾践臣服也不失为一种选择，勾践不解范蠡深意，误以为他已叛变。
雅鱼却认为范蠡说得有道理，勾践似有所悟。伍子胥向夫差献计，让因天旱而欠收粮食的越国提供攻打鲁国所需的兵源、粮秣，以试探越国是否还有复仇之念。如果文种拖延敷衍，便是杀勾践的机会。
文种险些上当，幸被石买阻止而破伍子胥之计。夫差让勾践为其牵马，至悬崖边，夫差仍命前行，勾践一脚踏空，手抓缰绳而吊于万丈悬崖之上。
勾践在被嘶叫的烈马拖上悬崖后，终于跪倒在夫差脚下。与夷终于有了下落，为避人耳目，他被安置在石买家中。
勾践回来后便刻诗于竹简，主动提出要见夫差，并献诗于他。夫差北上心切，不听伍子胥劝阻，不切实际要攻打齐国。出征之日，伯嚭特意将勾践带去送行。勾践献媚，甘当夫差的上马石。伍子胥深知夫差此去恐遭偷袭，凶多吉少。
正当夫差受突围之际，伍子胥率军前来救驾，且于危乱之中为夫差挡了一箭。夫差大为感动，醒悟自己不听忠言，狂妄轻敌，认伍子胥为亚父。伯嚭献上范蠡的百牢宴之计，被伍子胥阻拦，让夫差用勾践的头颅做宴会供奉。
宴会上，勾践当着诸国使臣的面高声颂诗，赞美夫差，以示臣服。夫差飘飘然忘记了杀勾践的许诺，伍子胥愤而离席。夫差追上失望而欲离开吴国的伍子胥，发誓不会放勾践回国，劝伍子胥不要抛弃吴国。
众越臣无法接受勾践的转变，认为他心智已乱，只有范蠡了解勾践所想。伍子胥让新任司狱官黑翼在越臣中物色一个有可能叛变的人，黑翼试探介子豹，未果。皓进来看勾践，却受到勾践的驱赶。
诸稽郢等人告诉皓进勾践变了，速回国立与夷为王，不料被黑翼听到此言。公孙雄前往越国，将与夷斩杀。
伍子胥特意去监仓告知勾践，勾践强压悲痛仍示臣服。伍子胥叹服范蠡的邗沟之策，劝夫差收服或杀掉范蠡。夫差来到监仓请范蠡做客卿，范蠡不从，夫差欲杀之。
