茂林到天凤舞台找凤英，向其表达爱意，凤英不为所动，毅然拒绝，茂林沮丧不已。唐倩为了巴结茂林，陪他吃宵夜解闷。
凤英到赌场找振飞，正巧看到振飞在与小混混打架，分心的振飞受了伤，凤英非常伤心，劝说振飞离开徐大才。振飞为出人头地不肯答应。悲伤的凤英离开赌场，在大雨滂沱的深夜街道哭泣不止，伤心又受凉的她一病不起。
休假多天的云秋回舞厅上班，却告知已被开除。艳霞劝云秋趁此机会重返戏台，云秋犹豫。
艳霞和徐大才在北平时曾有一面之缘，两人在上海再次见面后相谈甚欢，徐大才提议让艳霞经营他名下的一所俱乐部。
凤英因生病而发烧昏迷，茂林前往探望，却见凤英在病中仍念念不忘振飞，凤英告诉茂林此生只爱振飞一人，所以拒绝了他的求婚；因爱生恨的茂林为让凤英走投无路而投向他，遂与一心想大红的唐倩串通，设毒计，在汤中下药，使凤英倒嗓。
