云秋因白玉心的突然辞世伤心不已，恰才此时，戏院也因在韩会长迫害之下，遭受查封。
天鹏在气愤之余撕毁封条，当众被捕，艳霞为众人生路并救天鹏出狱，故毅然决定嫁予韩，然而，出狱后的天鹏对艳霞的行为十分不谅解。
戏院重新开幕，钱老板在韩会长的压迫下，力捧凤英挂头牌，唱压轴。艳霞为求凤英能出头，强逼钱老板，使云秋沦为配戏的二牌。
韩之子韩茂林，为一纨绔子弟，早就迷上了凤英，派来一帮打手，力捧凤英，大喝其彩，大嘘云秋的倒彩;拥云秋派敢怒不敢言，此时突有人不顾威胁，专为云秋叫好，孤掌难敌众手，但云秋一看便知是北京大学的学生夏正伦，他已不知专诚为她来看戏多少次了。
韩茂林横行霸道，当场把夏抓走。韩之打手何强将夏正伦架至戏院外毒打，振飞赶来相救时，夏已伤重昏迷。振飞将夏带回住处，云秋细加照顾，并劝他专心学业，不要沉迷看戏，夏却流露出一片真情，令云秋感激、心动。夏家父亲来接正伦，原来夏家为书香门第，夏父为知名学者，气正伦为戏子着迷，遂对云秋十分恼火。
韩茂林对凤英百般追求，凤英不予理会，因凤英心中已有对象，即是唐天鹏的徒弟何振飞，振飞性格侠义，豁达风趣，两人青梅竹马，常互吐心事，而情感日增。
柳继母贪财势利，韩茂林百般巴结，柳继母因而常盼凤英能嫁茂，以赚取全家富贵荣华，逼凤英赴茂林的饭局。凤英明白告诉茂林自己不想与之应酬，后者为追求凤英，谎称自己没有什么企图，只是想与她做朋友。
振飞担心凤英的处境，凤英让他不要忧心，因为茂林看上去不像坏人，倒像君子，引得振飞醋意顿生，说了几句负气的话，惹得凤英不开心，振飞懊恼不已。
振飞将卖艺所得，买丝线，假珠宝暗赠凤英，以便凤英能增加行头，为天鹏所知，才知振飞在外偷卖艺，恨振不知自重，大加毒打，并将振飞赶出戏班。
振飞含泪离去，凤英伤心不已。
凤英去寻卖药的振飞，在途中竟看到一位四、五十岁的妇女，与云秋长得一模一样，凤英追之不及，妇人终不知去向。凤英、云秋将此事追问柳父，但柳父坚决咬定云秋母已死，而柳父似有隐情。
艳霞在韩家常闹得鸡飞狗跳，使韩会长头大，而艳霞则希望能闹得韩受不了而放她自由。韩夫人大寿，茂林请凤英出堂会，凤英要躲茂林，不欲去，但为探云秋母之谜，决定前行。果然韩会长记得当年事：原来当年景娴刺杀柯军伐未死，而忠福亦未死，人在狱中，景娴被救活后，嫁给了柯军伐。
云知情后十分悲伤，柳父方说出他不欲讲出实情的原因，是怕云秋难过，她母亲，不过是个不贞不节的女人罢了，而柳母小蝶，忠心耿耿，却一点都不值得。
当年的小蝶抱着云秋回乡下，被乡下误会为私生子，人人唾弃，含辛茹苦的抚育云秋;后来实在待不下，只好到天津，无以为生，沦落到烟花柳巷，做烟花生意养活云秋，在那里遇见柳父，两人成婚。一年后，他们搬回北京，吃尽苦头的小蝶竟听说景娴未死，却嫁入柯府，小蝶不愿将云秋还给景娴，因为在她心中，格格已死，她是忠于以前的景娴遗书之命。小蝶在风雨中早产，生下凤英之后，不多久便去世了。而悲伤的云秋立誓要寻到其母，质问她为何不死在刺柯之时?
但振飞打探到的消息却是景娴格格早就死在了忠福行刑的那一天，云秋虽悲伤，但却欣慰——为自己的母亲，是位有情有义的女子而欣慰。
夏正伦不愿一切来找云秋，云秋怕伤害他便避着不见他;正伦悲伤不已，夏母前来找云秋，想用钱收买云秋，逼她离开北平，云秋拒绝夏母的钱财，但为了正伦不在“迷恋”自己耽误学业，依然决定离开北平。
柳父从云秋口中得知，她要离开北平的原因有二：一是为了不再耽误正伦，二就是知道自己母亲已过世，北平再无牵挂。柳父心中的愤怒再也无法抑制，终于说出实情，忠福被枪毙的当天，死的不是景娴，而是小蝶……
当年，悲愤的小蝶，为忠福抱屈，她在忠福被枪决那天，穿上格格衣服，刚流产困旅店的她，强撑身子到城门口。怀中抱着云秋，设香案送忠福，刑车经过时忠福大喊格格，却看见被误为格格的小蝶，因虚弱而死在当时。柳父抱着凤英赶来，收了一具尸，抱起了两个女儿。
