深夜,竞雄打电话给振飞,振飞并未将凤英被软禁的事告诉竞雄,反而让他赶快离开上海。
次日,日本人以凤英的生命威胁振飞,除非振飞能将竞雄约出,一命换一命。振飞只得再次约竞雄出来见面,竞雄因着对振飞的绝对相信,同时也担忧凤英的安全,不顾雪姨的阻止,坚决要赴振飞之约。
在仙乐舞厅门口,刚刚下车的竞雄就被日本宪兵乱枪打死,悲愤的云秋前来领尸,绝不原谅振飞的杀夫之仇。
凤英前去探望守丧云秋,云秋含泪表示为报杨之恩,必杀振飞。
艳霞结束“艳霞别馆”的经营,要彻底脱离徐大才。
徐大才不肯接收“艳霞别馆”,无奈艳霞早已打定主意,什么也没带走,直接搬去工厂宿舍,投靠了唐师傅。
振飞为还云秋一命,暗中为凤英收拾行李,让她离开上海。凤英发现了振飞写给她的诀别信,坚决不肯离开。另一边,唐师傅却不肯原谅振飞的所作所为。
日本人和徐大才约雪姨和宇耕前去谈判,要杨家的产业和日本合资,气急的雪姨开抢打伤了徐大才,随即被关押起来。
振飞因徐大才伤情过重,暂时不能弃之不顾,继续帮他打理生意,凤英为之不安苦恼。
杨家大局全赖云秋主持,在整理文件时,赫然发现她曾托竞雄查探的柯瑞虎,竟已早有下落,而竞雄生前竟未曾告诉她。云秋前去寻找仇人柯瑞虎的下落。