景娴格格二十年的等待与誓言终于实现，桥断了，格格抱着她的爱情和期待死去，云秋为之痛哭。
北平局势日渐紧张，韩会长趋炎附势，勾结上了亲日的汉奸走狗;日本人终于进入北平，并禁唱宣扬忠孝思想的戏码，唐天鹏和凤英的重回戏台，也成为唐师傅的终生绝唱，他因不能忍受日本人的强权，在戏院与日军起了冲突，被捕入狱;而在艳霞的奔走援助之下，唐师傅终得出狱，虽脱身，但内伤极重，而且右手被废，永远不能操琴了，是为戏班忠义精神之典范。
云秋和正伦在思念中煎熬，云秋每日在夏家门口守候，直到某天，这位被夏家判定永不能进夏家的女人终于放进去了;但夏家已搬走，逃难去了上海，在正伦空屋中，云秋发现满墙她的名字。
凤英眼见北平已告沦陷，不能再待下去了，终于与决定赴上海寻夫的云秋离开北平。艳霞暗中计划与她们一起逃走，茂林却洞察了一切。
唐师傅本不愿与她们一起逃离北平，在艳霞、凤英、云秋三人的苦苦劝说之下才勉强答应。
一行人连夜驱车逃亡，在城门口遇到日本宪兵及中国警员检查进出人车，韩会长的突然出现让艳霞始料未及。无奈之下，艳霞只得让云秋、凤英带着唐师傅先走，茂林、艳霞随即被韩会长强行带回家。
唐师傅伤重难治，为求不拖累云秋与凤英，找了借口让她们先行离开，独自留在了北平。
振飞在上海混江湖，因机灵又讲信重义，为任老板所器重，成为任老板得力助手。一日在俱乐部中，云秋巧遇振飞。原来，初到上海租界的云秋，早已决定不登台，而在徐姓大亨的俱乐部的衣帽间工作，并时常外出打听正伦的消息。振飞请云秋不要将他在上海的事告诉凤英，既不得相认，又何必相见，然振飞常常偷偷到戏园探望凤英，并帮凤英在天凤舞台找到了唱戏的活，又帮云秋、凤英租借了房子。
