茂林将振飞放走,凤英为逼振飞离开北平,只得谎称自己认定振飞是杀父仇人,此次生离死别,再不相间。
凤英因未得到唐天鹏之首肯,因此不顾众人劝说,仍不愿上台而到火柴工厂做工谋生,生活虽然极为艰苦,但凤英仍继续勤练戏艺,不敢有所荒废。
正伦四处谋职,却都遭受夏家的幕后封杀;同时中日战局渐紧张,争伦的同学们痛斥正伦不知国仇家恨,醉生梦死,并怪云秋带坏他,正伦心中矛盾,却宁可为爱云秋而受人唾弃。
云秋力劝唐天鹏对戏仍要坚持,不要因人而废艺;另方面为帮助凤英,云秋决意不再唱戏,而正当云秋贴演告别戏码之日,戏院门口却遭学生及街道人士的抗议抨击。
云秋的告别演出虽因花边新闻而票房大好,但与论压力极大,戏院因而遭到禁演,云秋亦受到戏院门口的群众羞辱;决意为爱放弃唱戏的云秋,终于在师父白玉心墓前立下重誓,今生今世绝不再登台唱戏。
戏班失去云秋后难以生存,钱老板转而求艳霞作说客。艳霞劝唐师傅、凤英、云秋三人,为了戏院所有人的生计,再次登台。
艳霞苦口婆心,但云秋决志饿死不唱戏,唐决志不拉琴及凤英决志尊师重道的各自原则之下,艳为求戏班之生路,不顾韩会长反对,悲凄的亲自粉墨登场。
凤英虽爱情远去,且未能唱戏,但仍以艺立身;而云秋却相反,宁愿为爱情而放弃唱戏,一点也不后悔。
正伦屡遭同学奚落、讥讽,在夏父暗中活动之下又告失业,正伦一气之下,接下人力车夫的工作,唐师傅则受到正伦对爱的执着的感动,而诚心的祝福云秋及正伦。
夏父得知正伦以拉车为生,气极之下前往搭乘,父子二人皆倔。互不退让,一趟路拉下来,车上车下皆泪湿;而拉抵夏家时,正伦被强押回家了。
云秋到夏家跪求见正伦,夏家拒绝接见;正伦被关在家,虽苦苦哀求,但夏父不予理睬,并坚信假以时日,正伦终会清醒的。
同时日本已进占北平近郊,并对北平进行空袭,云秋只得离开苦苦守侯的夏家大门,在轰炸中寻找仍然等待在七里桥的母亲。