谭俊提出攻占建宁的两套方案，最好是能和胡春来联手对抗国民党军队，谭俊看出胡春来反对国民政府的接管，只是暂时没有好的办法，他要在明天小宴会上摸清胡春来的真正想法，到那里时才知道胡春来和一位国民党军官在谈话，来人正是严颂声，严颂声想让保安团听从县政府的指挥，胡春来当面说出自己不会轻易放手，两人谈的并不愉快，保安团多年来没接到过国民党的任何馈赠，这次见面让严颂声对胡春来有了新的认识。
严颂声准备两天来率部队来建宁，他希望胡春来将部队早日做好交接。胡春来带着严颂声介绍给宴会上的其他人，严颂声在宴会上还和谭俊握手，他看出他不像是本地人，谭俊介绍严颂声给蒋冬梅认识，严颂声并不知道他的真实身份，他对他们几番试探。胡春来将谭俊单独叫开，他向他问起真实身份，谭俊承认他是红军。
谭俊知道胡春来没有和严颂声达成一致意见，他看出胡春来不是一般的商人，他知道他关心的更多是钱以外的东西，胡春来对政治问题没有搞清楚，谭俊将他们进入建宁的后的想法说出来，他相信胡春来的为人是不可能和严颂声达成协议的。
谭俊出去后看到蒋冬梅陪严颂声跳舞，她跟着他进入房间，谭俊想起了家人和战友们的惨死，他要想尽办法拿下建宁。胡春来召集手下人员进行商议，他是处处妥协以求平衡，他也是曾经有过政治抱负的人，只能做过独善其身，红军的到来给他们带来契机，胡春来曾派人调查过红军，有些人也有不同意见，但胡春来已经决定了，他不勉强他们跟随自己，胡春来清楚事情失败的严重性，最终他们都同意跟着胡春来。建宁县保安团全面戒备，胡春来还安排其他人行动起来。谭俊结账后带人离开客栈回到部队，严颂声回去后一直在想着和谭俊的对话。
谭俊知道严颂声心狠手辣，他建议尽快向建宁出去，谭俊相信自己看人的眼光。金柱认为建宁里适合打巷战，但会破坏城中建筑，蒋冬梅提出寻找以少打多的地理优势，谭俊派人去那里构建军事工事。蒋冬梅感觉还是穿回军装舒服，谭俊喜欢她的全部。建宁县长命人注意保安团的动向，胡春来的手下没人离开，保安团的很多兄弟都受过胡春来的搭救，保安团上下一心让胡春来底气十足。严颂声得到建军宁一带有红军的消息后判断那个周老板就是谭俊。
谭俊率部进驻建宁，胡春来一直把红军当成东风，建宁国民党县长被保安团拿下，红军准备在建宁成立工农兵政府。严颂声通知部队集合出发，他没能联系上建宁政府。严颂声在赶往建宁县时一路感觉太顺利，胡春来只带一队防守建宁城，其他兵力都交给谭俊指挥，胡春来没想到他们会将国民党阻止在半路。
梁团无法摆脱敌人，他们不能给谭俊增援，这次只能靠他们自己了。严颂声带队行至那片山谷时命人进行火力侦察，谭俊命人放他们过去，严颂声命人分组间隔通过峡谷，谭俊根据情况也做出相应部署，国军先头部队遭遇伏击，严颂声从火力上判断对方人不多，他命部队以排为单位逐步前进。
谭俊命王宝财去通知蒋冬梅防止敌人偷袭，红军已经占领绝对优势地形，由于人少只好等敌人接近时再打，想偷袭的国军被阻止。严颂声命炮兵轰击红军阵地，黑夜中他们都看不清楚，蒋冬梅见炮弹打来后命部队隐蔽起来。谭俊听到炮声后让金柱继续在战场上指挥战斗，他带人去支援蒋冬梅。建宁县城平安无事，胡春来在城中有些着急，他率部过去支援，还命人将炮都支在城墙上。谭俊为救蒋科梅受了轻伤，胳膊被弹片擦伤，蒋冬梅替他包扎起来。进攻蒋冬梅那里的国军一夜将炮弹打光，他们只好撤退。
谭俊命人将剩下炮弹从正面打出去，并要不惜一切代价往上冲，红军在激战中也有损失，胡春来带队到后命炮兵轰击严颂声的部队，这为红军提供很大支援，严颂声只好命部队隐蔽起来，金柱认为可能是梁团长来了。严颂声发现炮声后紧张起来，他只好带队撤离，红军和建宁县保安团发起冲锋，他们和胡春来胜利会合。谭俊想亲手杀了严颂声，但为了大局没有骑马追赶过去。严颂声回去后十分生气，他已经确认攻击他们的红军就是谭俊带头。
谭俊经常想起王远，他这一次才理解王远的话，蒋冬梅喜欢有危险的地方，谭俊不明白她当时为何不愿意跟随自己回部队，蒋冬梅解释之后谭俊才明白了。黄司令命严颂声保存实力并马上撤退，林纤月知道严颂声最不愿意做的就是撤退。谭俊宣布团部命令，他被任命为第一突击队队长兼政治指导员，蒋冬梅也留在队伍里，金柱提出让王宝财担任三排排长。严颂声暂时不准备回长沙，他不甘心失败，黄司令多次打电话催促他们回去。林沙月向黄司令请愿去泰宁，他同意了。
