高师长违抗军部命令不愿撤退，他带着留下的警卫排与新四军一起守城。谭俊命令田敏尽快安排百姓撤出繁昌，次日鬼子中队突然来袭。谭俊下令设下埋伏，新四军和国军合围日军令其损失惨重。一孕妇撤退时即将分娩，田敏只能留下帮助她生产。日军指挥官斋藤下令轰炸新四军阵地，新四军为了保证全部百姓撤离依然坚守着阵地。谭俊实行分兵策略，他派人分别袭扰鬼子后方指挥部和炮兵阵地。
