斋藤让人电报城外军营的部队马上回城来增援，罗团长带着自己的部队目标是城外的军营，他们用刀解决了哨兵，然后冲进城外的军营里把那里驻扎的鬼子兵都给消灭了，然后放火烧了鬼子的军营。斋藤正在打城门，他调来的增援的部队也赶来了，他们的目标是要攻下城门，所以说疯狂的进攻。
严颂声得知了谭俊占领了繁昌，鬼子正在做猛烈的进攻，严颂声判断谭俊需要救援，自己不能坐着不管，但是要去增援向上级打报告是来不及的，所以他就带领自己的警卫连去增援，算作是个人行为，马当先说自己誓死跟随他。
斋藤命令部队留下小股部队在这里攻城其它部队跟自己一起去打中分村，并且电报上级请求派兵支援。鬼子上级知道了战况，派了芜湖三个中队立即前去支援。罗团长带着部队在路上遇到了要去打中分村的鬼子大部队，就在半路上阻击鬼子，和斋藤展开了正面的战斗，斋藤用炮火轰炸罗团长的阵地，罗团长的部队损失很大，最后罗团长与老四都打到没有子弹了。斋藤让鬼子冲上山坡，罗团长和老四还有剩下的兄弟说下辈子还做兄弟，一起打鬼子，他们就上了好刺刀跟鬼子展开肉搏，老四劫持了一个鬼子军官，想让罗团长快点撤退，这时斋藤开枪打死了老四与那个鬼子军官，罗团长用尽最后的力气杀死了鬼子的几个士兵，但最后还是牺牲了，但是至死都没有倒下。
王宝财让部队埋伏在进中分村的必经之路上，自己带着一部分人回中分村转移群众。谭俊带人返回中分村，看到了路上战死的罗团长，为罗团长他们安葬。
严颂声带部队来增援的路上，遇到了来增援鬼子部队，从后面打击鬼子的增援部队，双方展开了激烈的战斗，鬼子有两个中队，人数众多，用炮火攻击严颂声的部队，严颂声的警卫连损失很大，他召开军官会议，说舍不得大家，说要敌人众多，要分兵作战。
王宝财回到中分村，让田敏的民运队带领老百姓与伤员撤退到深山里，田敏组织大家马上撤退。严颂志带着一部队人绕到鬼子后面进行攻击，鬼子伤亡严重，他们集中火力向国军部队进攻，要闯也一条路来。鬼子识破了严颂声的攻击意图，组织部队对严颂声进行包围，严颂声不撤退，说能多撑一会儿是一会儿。
鬼子进攻中分村的部队在中分村口跟王宝财带领的部队拦住，双方展开战斗。斋藤用炮轰炸新四军的阵地，新四军损失很大，王宝财就让部队边打边撤，为田敏她们的转移争取时间。田敏把伤员安排在一个房间里，说战斗就要开始了，让他们自己照顾好自己，伤员跟她要了一个手榴弹。王宝财在进村路口设下了大量的手榴弹阵，斋藤带着鬼子追来了。
斋藤让部队进村，小心埋伏。王宝财打响了手榴弹，与鬼子展开了又一次的阻击。田敏带动员大家一定要坚守阵地等谭俊带着部队回来。严颂声带着部队退到了悬崖边，看着后面追击来的鬼子，他们与鬼子展开最后决战。部队的子弹都打光了，鬼子向他们投下了很多手榴弹，他让发报员发报，告诉战区司令部，说自己率领警卫连去繁昌救援，因寡不敌众，以身殉国。严颂声带着剩下的战士上刺刀与鬼子展开肉搏，剩下严颂声一个人拿着战旗被鬼子打了很多枪，牺牲了，他临死前用刀支住自己的身体，拿着林纤月的照片闭了上眼睛。林纤月赶来了，消灭了鬼子，看到了高地上坐着并且立着战旗的严颂声的遗体，林纤月握住严颂声的手看到了那张自己的照片，她伤心的哭泣。
王宝财告诉部队在伤员与老百姓没有转移出去之前不能撤退一定要坚持住。这时斋藤看到了杜小秋给发的信号，他让部队去进攻田敏守着的医疗所，然后可以夹击王宝财的守卫部队。鬼子来到医疗所，田敏组织大家在医疗所阻击鬼子，田敏让杜小秋去保护伤员，这时鬼子来了，打死了伤员，刚想对杜小秋动手，这时田敏赶来打死了两个鬼子，带着杜小秋返回阻击阵地，鬼子撤退了，杜小秋听到了鬼子用日语说的准备炮击，所以让大家撤退，田敏说她听得懂日本话，问她是什么人，她说让她像相信滨子一样相信自己，田敏相信她了，带着大家撤退，躲过了鬼子的炮击。田敏她们与王宝财的部队汇合，一起打斋藤的攻击部队，新四军的子弹打光了，大家上刺刀准备与鬼子肉搏，王宝财高兴的拿出了老吴输给她的钢笔，说自己赢了，让田敏答应自己请自己喝喜酒。田敏说自己答应他了。
这时杜小秋走出阵地，用日语跟鬼子对话，说自己是特高课的特务，起初自己认为自己的任务是很高尚的，但是现在她认为生命是最高尚的，说日本人来到中国杀人，这残忍的一幕还要继续吗?鬼子军官开枪打死了杜小秋。田敏在杜小秋的遗体旁边为她伤心。惨烈的肉搏开始了，新四军英勇杀日寇。谭俊带着部队赶回来了，斋藤见战败，就撤退了，谭俊带着战士一路上追击，斋藤和下属跑到了一个大山坡上，顺着山坡滑下去，下属死了，就剩下斋藤一人人还在逃命。逃到了滨子的墓地，双手捧着滨子的墓碑说谢谢，他终于看到了谭俊，说一将无能，累死千军，说自己为帝国蒙羞了。谭俊说是日本的军国主义给日本蒙羞了。斋藤请求谭俊让他能自行了断，所以拿着没有子弹的枪指向谭俊，被其它战士开枪打倒了，斋藤临死前说谢谢谭俊，如果有来生的话，自己也想做中国人，就可以和像谭俊一样的人成为朋友。谭俊让战士把斋藤葬在滨子旁边。
谭俊回到战场上找到田敏，两人互敬军礼。(全剧终)
